建发合诚工程咨询股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603909        证券简称：建发合诚        公告编号：2023-028

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）董事会于2023年5月5日以通讯方式发出召开第四届董事会第十七次会议的通知，会议于2023年5月8日以通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人，参会全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长林伟国先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于调整2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决

　　关联董事林伟国、刘静、彭勇、田美坦根据有关规定，回避表决。独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发合诚关于调整2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-030）。

　　二、 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发合诚关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

　　特此公告。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月九日

　　证券代码：603909      证券简称：建发合诚      公告编号：2023-031

　　建发合诚工程咨询股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月24日  14点30分

　　召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月24日

　　至2023年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月9日在指定信息披露媒体刊登的《建发合诚第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《建发合诚第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-029）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：厦门益悦置业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二）参会登记时间：2023年5月23日（9:00一12:00，13:30一17:00）。

　　（三）现场会议登记地址及联系方式：

　　1、地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室

　　2、联系电话：0592-2932989

　　3、传真号码：0592-2932984

　　4、联系人：高玮琳、何璇

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　建发合诚工程咨询股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　备注（回避议案）：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603909         证券简称：建发合诚        公告编号：2023-029

　　建发合诚工程咨询股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）监事会于2023年5月5日以通讯方式发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，会议于2023年5月8日以通讯方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人，参会全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席曹馨予女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于调整2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决

　　关联监事曹馨予回避表决。

　　详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发合诚关于调整2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-030）。

　　特此公告。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年五月九日

　　证券代码：603909         证券简称：建发合诚         公告编号：2023-030

　　建发合诚工程咨询股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易额度预计的公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

　　● 本次调整的日常关联交易预计额度为公司正常生产经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

　　● 关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　2023年3月9日，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第是十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事林伟国、刘静、彭勇、田美坦已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。具体内容详见公司于2023年3月10日披露的《建发合诚关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-006）。2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了前述议案，具体内容详见公司于2023年3月28日披露的《建发合诚2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-020）。

　　综合考虑经济复苏过程中存在的不确定性以及建筑施工业务的异地协同效果，基于谨慎性原则，公司制定了前次2023年度日常关联交易预计额度。目前，公司建筑施工业务异地拓展初见成效，根据公司与关联方业务协同的最新进展，相关业务的合作规模预计将有所增加。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，为满足公司经营业务的快速发展需要，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，即调增本年度日常关联交易预计额度65亿元，其中销售商品及提供劳务预计增加63亿元，采购商品及接受劳务预计增加2亿元。本次调整后，公司2023年度日常关联交易预计额度为131亿元。

　　(一) 调整日常关联交易履行的审议程序

　　1、 独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事发表事前认可意见如下：

　　经对相关资料进行审阅，我们认为公司根据实际业务开展需要，调整2023年度日常关联交易预计额度事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　（2）独立董事发表独立意见如下：

　　同意《关于调整2023年度日常交联交易预计额度的议案》。本次调整2023年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　2、 董事会、监事会表决情况和关联方回避情况

　　2023年5月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事林伟国、刘静、彭勇、田美坦已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第十三次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

　　(二) 日常关联交易调整情况

　　拟调整2022年度日常关联交易预计情况如下：

　　单位：万元

　　注：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2023年公司股东大会审议批准之日起至2024年公司股东大会审议批准关联交易额度之日止。

　　二、主要关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方1：厦门建发集团有限公司

　　关联方2：厦门建发股份有限公司

　　关联方3：建发房地产集团有限公司

　　关联方4：厦门益悦置业有限公司

　　（二）关联关系

　　厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

　　厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

　　此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

　　（三）关联方履约能力分析

　　建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　（一）公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：1、按定价部门定价执行；2、按招标竞价执行；3、参考市场价按所签协议价执行。

　　（二）具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

　　（三）在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

　　四、关联交易目的以及对公司的影响

　　公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，实现双赢，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司与关联方预估2023年度日常关联交易中：1、对于原有业务（包括工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例小于25%；2、建筑施工业务目前处于发展初期，近2-3年将以强化管理、积累业绩为主，培育核心竞争力。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

　　五、风险提示

　　（一）关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。

　　（二）关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

　　（三）公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

　　特此公告。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月九日