中信证券股份有限公司 关于浙江臻镭科技股份有限公司 2022年度持续督导跟踪报告

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，负责臻镭科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　（一）核心竞争力风险

　　1、研发人员流失或不足的风险

　　集成电路设计属于技术密集型行业，行业壁垒较高。公司在经营过程中聚焦于产品的研发设计环节，依靠经验丰富的研发团队对新产品和新技术进行持续的迭代演进。在未来经营发展的过程中，若公司核心技术人员大量流失，且公司未能物色到合适的替代者，将导致公司的人才队伍建设落后于业务发展的要求，削弱公司的竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。

　　公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作将依赖专业的人才团队和核心技术人员。随着公司经营规模的快速成长，产品持续向着更多品种和更高性能的方向发展，公司对高端技术人才的需求还在不断增加。如果公司不能组建起与业务快速发展相匹配的专业研发团队，将对公司产品技术的持续创新造成一定的不利影响。

　　2、技术持续创新能力不足的风险

　　随着集成电路芯片和微系统行业技术的持续突破，以及客户对产品的个性化需求不断增多，公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。如果公司不能准确把握市场发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应市场需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。

　　3、公司研发工作未达预期的风险

　　为了适应不断变化的市场需求，芯片设计公司需要围绕产品技术升级、应用领域开拓、产品系列开发投入大量资金和技术人员。公司对技术成果的产业化和市场化进程具有不确定性，如果在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入无法收回且难以实现预计效益的风险，并将对公司业绩产生不利影响。

　　4、核心技术泄露风险

　　作为高新技术企业，核心技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利、集成电路布图设计等保护措施防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司业务发展和研发进程造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、公司经营规模仍相对偏小的风险

　　2022年度公司营业收入为24,257.99万元，净利润为10,772.52万元，与同行业可比公司相比，公司的经营规模相对较小，抵御经营风险的能力相对偏弱。公司当前业务经营能力仍相对有限，面对日益增长的客户需求，可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，导致公司营业收入的增速存在放缓的可能。

　　2、客户集中度较高的风险

　　由于公司下游客户主要以国防科工集团的下属单位为主，使得公司以同一集团合并口径的客户集中度相对较高，公司2022年度前五大合并客户收入占比为63.67%。如果未来公司下游特种行业领域客户对终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等产品的需求发生变化，且无法及时拓展新的客户或业务，将会对公司经营业绩的增长产生不利影响。

　　3、订单取得不连续导致业绩波动的风险

　　公司产品主要应用于特种行业领域，客户对芯片需求具有多品种、小批量的特点，客户订单存在一定的随机性。公司客户的订单在一定程度上会受到年度国防预算和终端需求下达时间等因素的影响，可能存在突发订单增加或延迟的情况。客户订单的波动将导致公司交付产品或服务的时间具有不确定性，从而影响公司的经营业绩。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款余额增加导致的坏账风险

　　随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模不断增加。报告期期末，公司应收账款净额为25,282.60万元，占总资产的比例为11.66%。公司下游客户主要为科工集团下属企业及科研院所，信用状况良好且实力较强。公司已根据企业会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备，但公司应收账款规模随营业收入增长而增加，如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。

　　2、税收政策和政府补助变化的风险

　　报告期内公司已通过高新技术企业资质复审并取得高新技术企业证书，目前公司适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。

　　根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）的规定，公司为符合条件的国家鼓励的重点集成电路设计企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。按相关规定，国家鼓励的重点集成电路设计企业清单每年制定一次，若未来公司未被列入国家鼓励的重点集成电路设计企业清单，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。

　　报告期内，公司获得的政府补助为531.56万元，占同期公司利润总额的4.93%。

　　上述税收优惠政策和政府补助对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家一直重视集成电路企业的政策支持，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者公司税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。

　　3、毛利率波动的风险

　　根据集成电路行业特点，产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素影响，公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强的盈利能力。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司产品结构发生变化，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司将面临毛利率波动或下降的风险。

　　（四）行业风险

　　1、半导体行业周期性的风险

　　公司是集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的设计、研发及销售，属于集成电路行业的上游环节。全球集成电路行业在近些年来一直保持稳步增长的趋势，但由于该行业是资本及技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。

　　2、竞争对手增加的风险

　　随着特种行业的进一步发展，国家放宽了其市场准入条件，近年来竞争企业逐年增多，部分有技术储备的民营企业未来可能成为特种行业的潜在竞争者，影响市场竞争格局，导致公司市场占有率下降。随着信息技术的创新、更新换代步伐不断加快，以及同行业企业、科研院所在研发、生产等能力的不断提升，市场竞争程度将会日益激烈。

　　（五）宏观环境风险

　　1、贸易摩擦的风险

　　近年来随着国际贸易摩擦的持续升温，集成电路行业已逐步成为贸易摩擦的重点领域。公司从事集成电路芯片和微系统的开发，产品以内销为主，虽未直接受到贸易摩擦的影响，但若公司部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响，无法继续向公司提供晶圆或封装加工服务，将对公司的经营生产造成不利影响。

　　2、经济下行风险

　　2020 年初以来，全球范围内受到了整体经济下行的影响。报告期内，经济下行对半导体行业上下游的影响仍在持续。考虑到公司主要原材料和零部件通过外购或外协方式取得，如果经济形势得不到改善，未来公司主要供应商的供应能力可能受到影响，公司可能需要寻找替代的供应商，成本可能会提高，也可能无法找到替代来源，亦可能影响原材料和零部件的物流运输，可能会导致供应商向公司发货时发生延迟，进而导致公司向客户发货时发生延迟，都可能会影响公司的经营成果。

　　四、重大违规事项

　　2022年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

　　单位：元；币种：人民币

　　1、2022年公司营业收入为24,257.99万元，较上年同期增长27.28%。报告期内公司营业收入主要来自于射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等。随着公司业务规模的扩大，公司强化内部管理，产品结构和业务持续优化，积极开展技术研发，加强新产品与新客户的拓展，稳妥保障产品生产和供应链安全，在手订单按计划完成验收，营业收入实现稳定增长。

　　2、2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,772.52万元，较上年同期增长8.98%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10,200.49万元，较上年同期增长12.88%。主要系报告期内公司主营业务收入规模增长的同时，业务规模的扩大使得销售、管理人员也有所增加，并且公司持续重视产品研发，保持高强度的研发投入，期间费用大幅增长的影响。

　　3、2022年经营活动产生的现金流量净额同比增加1,319.80万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加及收到的税费返还增加等影响。

　　4、2022年度，公司财务状况良好。截至2022年12月31日公司总资产为216,875.17万元，较期初增长331.76%；归属于母公司的所有者权益为208,858.22万元，较期初增长353.50%，主要系本报告期公司首次公开发行普通股（A股）股票，募集资金入账使股本和资本公积增加所致。

　　5、2022年基本每股收益、稀释每股收益同比下降16.53%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降13.64%，主要系报告期内公司首次公开发行普通股（A股）股票，股本增加所致。

　　6、2022年加权平均净资产收益率同比减少18.38个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少16.63个百分点；主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金，使得2022年加权平均净资产较2021年大幅增长所致。

　　7、2022年研发投入占营业收入的比例为32.92%，较上年同期增加11.66个百分点，主要系公司为保持技术创新优势，保持公司产品的市场竞争力，研发投入大幅增加所致。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）公司的核心竞争力

　　1、芯片产品的高性能和软无化

　　自成立以来，公司始终坚持走技术创新之路，对集成电路芯片和微系统及模组产品的核心技术自主可控，并建立了完善的技术预判、预研和产品化研发体系，并通过前沿技术研究，提升公司的研究能力和创新能力。

　　公司在射频技术领域始终贯彻高性能和软无化技术的发展方针，在终端射频前端芯片、射频收发芯片、电源管理芯片和射频微系统模组等多条产品线上有选择性地进行高性能和软无灵活可重构两个技术方向上的重点加强，使公司研发的集成电路芯片和微系统模组产品在技术指标上可较业内主流水平更具竞争优势。与此同时，公司产品符合特种领域小批量、多功能的软无化可重构配置应用要求，使单个芯片和微系统模组产品可满足多个型号任务的装备需求，以增加批量来降低生产成本，使公司产品在性价比上可较同行业产品价格具有更大的竞争优势。

　　公司所研发的终端射频前端芯片和射频收发芯片产品采用高性能软无化的设计思路，具有收发频率范围广、瞬时带宽宽、线性度高、信号动态范围大的指标优势，同时又可根据信号特征灵活重构成卫通、导航、信通、雷达等多种工作模式，可广泛应用于移动通信、物联网、相控阵雷达、电子对抗等领域，相较于业内其它单一功能射频收发芯片产品，在提升射频系统性能的同时有效减小整机设计复杂度、体积、重量和能耗，使整机产品具有很强的整机方案竞争优势。

　　2、芯片产品的高集成度及小型化

　　随着射频模组小型化、轻量化、微系统化的发展趋势，公司不断积累各类射频功能电路的设计经验，并坚持探索将多种功能电路在同一种工艺或异构异质微系统中进行集成，使公司所研发的芯片和微系统模组在体积重量集成度等指标上始终处于行业先进水平，通过单芯片或微系统模组的高集成度特性和定制化的微系统组合应用方案，大大简化下游客户的射频系统设计难度和复杂度，实现芯片制造和系统解决方案厂商的互惠双赢。

　　公司所研发的终端射频前端芯片和射频收发芯片采用高集成度单芯片化设计，将功率器件、分立器件、射频开关、收发电路，以及混频、滤波、数模转换等射频电路集成于单个芯片内部，可在单芯片或单个微系统内部完成完整的从射频天线到数字基带之间的射频信号变换，相较于业内其它使用分立器件搭建的射频模组，具有显著的高集成度和高效率优势，可有效减小整机体积、重量和能耗，具有很强的整机系统方案竞争优势。

　　3、团队核心人员经验丰富，具备强劲的科研实力

　　公司的团队核心人员均有多年的芯片设计研发和大规模量产经验，并通过近二十年在射频领域的深耕，形成了坚实深入且全面的技术基础沉淀，努力打破海外厂商垄断射频芯片高端市场的技术壁垒。公司在国内率先量产高性能软件无线电射频收发芯片，支持天通卫星通信、自组网、电台、LTE、数字对讲等多种模式兼容切换，产品主要性能指标可对标国外同行业竞争对手的同类射频芯片。在国内大部分厂商争夺分立器件和中低端芯片市场格局的情形下，公司已量产的高性能射频芯片和微系统模组，可运用于雷达、通信、侦察系统。公司团队历经多年的磨合和技术打磨，成为国内为数不多的极具创新力并已占领技术制高点的成熟技术团队。

　　（二）核心竞争力变化情况

　　2022年度，公司的核心竞争力未发生重大变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出变化

　　2022年度，公司研发投7,984.52万元，同比上升97.10%。公司作为芯片设计企业，通过持续加大研发投入以保持技术创新优势，保持公司产品的市场竞争力，报告期内公司研发人员薪酬、研发材料及技术服务投入增加所致。

　　（二）研发进展

　　截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的专利34项，其中境内授权专利33项，境外授权专利1项，其中发明专利33项，实用新型专利1项。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的期末余额为0.00万元。

　　截至2022年12月31日，臻镭科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2022年12月31日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员不存在质押、冻结及减持情况。

　　十一、本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　保荐代表人：

　　马峥         鞠宏程

　　中信证券股份有限公司

　　2023年5月8日

　　中信证券股份有限公司

　　关于浙江臻镭科技股份有限公司

　　2022年度持续督导工作现场检查报告

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为正在履行浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票并在科创板上市日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　马峥、鞠宏程

　　（三）现场检查时间

　　2023年4月25日-4月26日

　　（四）现场检查人员

　　鞠宏程

　　（五）现场检查内容

　　公司治理及内部控制、信息披露、独立性、大额资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段

　　1、 查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；

　　2、 查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

　　3、 查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

　　4、 查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

　　5、 查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；

　　6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。

　　二、现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，臻镭科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈，了解公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司相关人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；同时提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导2022年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对臻镭科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，臻镭科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　臻镭科技经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注臻镭科技募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

　　保荐代表人：

　　马 峥                  鞠宏程

　　中信证券股份有限公司

　　2023年5月8日