安徽巨一科技股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688162                证券简称：巨一科技              公告编号：2023-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2023年5月6日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2023年5月8日以通讯会议方式召开。

　　3.会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4.会议由监事会主席邓海流先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《安徽巨一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　监事会认为，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象条件，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年5月8日为预留授予日，向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票，预留授予价格为18.86元/股。其中，第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　特此公告。

　　安徽巨一科技股份有限公司 监事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：688162         证券简称：巨一科技         公告编号：2023-026

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予日：2023年5月8日。

　　● 预留授予数量：共计31.1万股限制性股票，其中第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。剩余未授予的预留部分8.3万股不再授予，自动失效。

　　● 预留授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计37人。

　　● 预留授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票均为18.86元/股。

　　《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“巨一科技”）2021年年度股东大会的授权，公司于2023年5月8日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月8日为限制性股票的预留授予日，合计向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票，预留授予价格为18.86元/股。其中，第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票预留授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月26日至2022年5月6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。

　　4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

　　5、2022年5月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由19.16元/股调整为18.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　公司于2022年7月8日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由19.16元/股调整为18.86元/股。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年年度股东大会审议通过的内容相符。

　　（三）董事会对于预留授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对于预留授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年5月8日为预留授予日，向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票，预留授予价格为18.86元/股。其中，第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年5月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件均已成就。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司确定本激励计划预留授予日为2023年5月8日，向符合条件的37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票，预留授予价格为18.86元/股。其中，第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

　　（四）本次限制性股票的预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年5月8日。

　　2、预留授予数量：共计31.1万股限制性股票，其中第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。剩余未授予的预留部分8.3万股不再授予，自动失效。

　　3、预留授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计37人。

　　4、预留授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票均为18.86元/股。

　　5、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排

　　（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1）有效期

　　本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2）限售期和解除限售安排

　　本激励计划预留授予的第一类限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排

　　1）有效期

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2）归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及分配情况

　　（1）第一类限制性股票

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）第二类限制性股票

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的意见

　　1、列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，具备《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划预留授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在预留授予日2023年5月8日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股18.81元。

　　2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选取如下：

　　（1）标的股价：37.67元/股（取2023年5月8日收盘价）；

　　（2）有效期：分别为第二类限制性股票预留授予之日至每期首个可归属日的期限；

　　（3）历史波动率：取有效期对应期限的专用设备行业板块指数平均波动率；

　　（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　本激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年5月8日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次限制性股票预留授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

　　2、本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格等内容均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　3、公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

　　4、公司已就本次激励计划履行了相关信息披露业务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　六、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，巨一科技本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　2、安徽巨一科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）；

　　3、安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）；

　　4、安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　安徽巨一科技股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：688162               证券简称：巨一科技               公告编号：2023-024

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2023年5月6日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2023年5月8日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长林巨广先生主持。

　　5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《安徽巨一科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年5月8日为预留授予日，向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票，预留授予价格为18.86元/股。其中，第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　特此公告。

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日