浙江永和制冷股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股 股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　股票代码：605020     股票简称：永和股份      公告编号：2023-048

　　债券代码：111007     债券简称：永和转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“向特定对象发行股票”）相关事项业经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本270,802,337股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

　　4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行81,240,701股（含本数），本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为19亿元（不考虑扣除发行费用的影响）。上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、根据公司2022年年度报告披露，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为30,017.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,756.38万元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

　　情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　7、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响（预测2023年年末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司拟于2023年实施的现金分红金额）。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行预计发行数量不超过81,240,701股（含本数），本次募集资金总额（含发行费用）不超过190,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　（二）本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　1、包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目

　　（1）项目必要性

　　1）抓住行业发展机遇，加快核心产品的战略升级和提前布局

　　随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将成为制冷剂行业未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。

　　与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。

　　2）发展产业链一体化是氟化工企业的必然选择

　　经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。

　　国务院先后出台多项与有机氟化工产品相关的政策文件，为有机氟化工的发展奠定了重要的政策基础，2021年9月发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》中提及，我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。加大科技研发投入，研发投入占比4%以上。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变，打破国外知识产权壁垒。

　　公司本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设40万吨/年废盐综合利用装置、24万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在中游建设12万吨/年R22装置，6万吨/年TFE装置、4.8万吨/年HFP装置和5万吨/年HCC-240fa装置作为中间产品，为下游HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd以及全氟己酮等产品提供一体化支持。

　　整体来看，公司本次募投项目将助力打造内蒙古氟化工产业的循环经济模式，同时保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，提升公司产品稳定供应能力。

　　（2）项目可行性

　　1）项目建设符合国家产业政策和地区发展规划

　　2018年11月，国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中增加了合成氟树脂制造、氟制冷剂制造等含氟材料作为国家战略性新兴产业，“合成氟树脂制造”中的重点产品包括PTFE、FEP、PFA、PVDF、ETFE等，“氟制冷剂制造”中的重点产品为零ODP、低GWP的氟制冷剂产品和全氟酮产品。

　　2019年10月，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品”为鼓励类产业。

　　2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出：履行《联合国气候变化框架公约》及其《巴黎协定》，发布我国长期温室气体低排放发展战略，积极参与国际规则和标准制定，推动建立公平合理、合作共赢的全球气候治理体系。加强应对气候变化国际交流合作，统筹国内外工作，主动参与全球气候和环境治理。

　　2022年2月，内蒙古自治区政府出台了《内蒙古自治区人民政府关于促进制造业高端化、智能化、绿色化发展的意见》，明确了“加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，促进工业结构整体优化”的未来目标。其中，意见指出，“大力发展氟硅化工产业，集中在包头市、乌兰察布市布局高端氟化工示范项目，推动向氟硅树脂、有机硅、功能性膜材料等氟硅新材料领域延伸，提高就地转化增值水平”。

　　公司当前处于“碳达峰”、“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期，目前我国自主贡献目标、碳强度约束性指标主要是针对二氧化碳。下一步，我国将加强氢氟碳化物的控制，并逐步从加强管控氢氟碳化物延伸到其他所有的非二氧化碳温室气体。本次募投项目“包头永和新能源材料产业园项目”主要产出第四代制冷剂，其具有零臭氧破坏潜能值（ODP）、低全球变暖潜能值（GWP）、节能环保、无氟、低碳的特性，符合我国产业政策推进方向，具备可行性。

　　2）公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验

　　经多年发展，公司已形成独特的核心技术体系并具备成熟的工艺流程、稳定的人才团队、丰富的生产经验。公司原材料采购、产品销售体系完善，借助公司前期生产管理经验的积累，公司有能力顺利完成本次募集资金投资项目的建设和运营。与此同时，公司项目建设经验丰富，在浙江金华、衢州、内蒙古乌兰察布和福建邵武建设并投产运营了多个氟化工生产项目，能够为本项目的建设提供可靠的技术支持和运营经验。其中，公司已建成的内蒙古生产基地位于乌兰察布市四子王旗，与本次募投项目所在地包头邻近，依托于公司在内蒙古地区成熟的项目建设和运营经验，公司本次募投项目的顺利投建也将得到充分保障。

　　因此，公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验，具有建设和运营可行性。

　　3）公司具有完整的产业链布局和深厚的技术积累

　　公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中产业链最完整的企业之一。

　　公司拥有丰富的萤石资源储备和稳定的氢氟酸产能，各子公司年产氢氟酸合计13.5万吨，公司萤石资源和无水氢氟酸等原材料自给优势显著。在萤石供给趋紧的行业背景下，完整的产业链布局能帮助公司：（1）确保原材料供应，保障生产经营的持续性；（2）结合各地的资源、劳动力、技术、产业配套等禀赋因地制宜地布局各产业链环节，构筑产业链成本优势；（3）掌握各环节的工艺和生产技术，有利于保障产品品质，不断提高公司对全产业链的研究实力和技术水平。

　　与此同时，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心2017年被评定为浙江省省级企业研究院。截至2022年12月31日，公司共拥有52项注册专利，其中发明专利20项。公司FEP产品技术积累国内领先，PVDF、PFA、ETFE等技术储备丰富。

　　因此，公司深厚的技术积累以及完整的产业链布局为公司的此次项目的实施提供了有力的技术保障。

　　4）公司具有良好的客户基础

　　公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体系和覆盖全球100多个国家和地区的境外销售渠道。公司紧密结合客户需求，提供优质高效的综合服务。

　　公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。

　　含氟高分子材料方面，公司已实现向富士康、哈博电缆、金信诺、万马股份、新亚电子、海能实业等知名企业直接或间接批量供货，在中高端领域逐步替代国际氟化工领先企业的含氟高分子材料产品。公司含氟高分子材料自主品牌“耐氟隆”是金华市著名商标，在含氟高分子材料尤其是FEP领域享有了重要市场地位。

　　因此，公司核心客户优质稳定，与公司建立了长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了良好客户基础。

　　5）经验丰富的管理及研发团队

　　公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度。

　　因此，公司稳定的管理与研发团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的人才保障。

　　2、补充流动资金项目

　　（1）补充流动资金的必要性及可行性

　　公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。报告期内，随着我国氟化工产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2020年到2022年，公司营业收入从195,173.97万元快速增长至380,363.62万元，资产规模也从244,442.28万元扩张至535,399.56万元；2023年1-3月，公司实现营业收入93,891.20万元，资产规模进一步提升至565,561.34万元，持续快速发展。未来，随着公司各在建项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力，具有必要性。

　　随着公司在建的“邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地”、“年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建”等项目以及未来本次募投项目的逐步建成投产，公司业务规模将进一步扩大，迫切需要补充流动资金。此外，保持充足的流动资金也有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。

　　综上，公司通过向特定对象发行A股股票募集的部分资金补充流动资金，公司资产总额及营运资金将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，为公司未来的持续发展提供有力保障。

　　本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度，有利于推动募投项目顺利实施。

　　技术储备方面，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心2017年被评定为浙江省省级企业研究院。截至2022年12月31日，公司共拥有52项注册专利，其中发明专利20项。公司FEP产品技术积累国内领先，PVDF、PFA、ETFE等技术储备丰富。

　　市场储备方面，从行业角度，我国将于2024年正式冻结三代制冷剂配额，并于2025年累计削减二代制冷剂67.5%使用量，预计将带来14万吨制冷剂供应缺口。在此情况下，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖指数（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间；从公司角度，公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体系和覆盖全球100多个国家和地区的境外销售渠道。公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。

　　本次募投项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的化工企业战略规划，坚持以氟化工产品开发为主，上游萤石开采、下游含氟高分子材料以及环保型制冷剂等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：605020                  证券简称：永和股份                  公告编号：2023-049

　　债券代码：111007                  债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附生效条件的股份

　　认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 浙江永和制冷有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过190,000.00万元。公司控股股东童建国参与认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　● 公司于2023年5月8日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易内容

　　2023年5月8日，公司与控股股东童建国签署了《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过190,000.00万元。其中，公司控股股东童建国拟认购金额不少于12,000.00万元（含本数）且不超过20,000.00万元（含本数），认购数量根据实际发行价格确定。

　　（二） 关联关系的说明

　　截至本公告披露日，童建国直接持有公司股份124,297,702股，占公司总股本的45.90%，童建国及其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）、童利民、童嘉成、童乐合计持有公司股份148,502,702股，占公司总股本的54.84%，为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，童建国为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三） 履行的审议程序

　　公司于2023年5月8日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次向特定对象发行A股股票相关议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次发行尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　二、 关联方基本情况

　　童建国，身份证号3308021963********，1963年出生，男，高中学历。中国国籍，无境外永久居留权。1980年5月至1994年7月，任浙江巨化股份有限公司职工；1994年8月至1998年9月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公司经理；1998年10月至2004年6月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公司总经理；2004年7月至2012年8月，任浙江永和新型制冷剂有限公司执行董事兼总经理；2012年9月至今，任公司董事长兼总经理。

　　截至本公告披露日，童建国直接持有公司股份124,297,702股，占公司总股本的45.90%，童建国及其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）、童利民、童嘉成、童乐合计持有公司股份148,502,702股，占公司总股本的54.84%。为公司的控股股东、实际控制人。

　　三、 关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中童建国认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。

　　四、 关联交易定价依据

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　公司控股股东童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东童建国将以不低于发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的认购价格参与本次认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　五、 关联交易合同的主要内容

　　公司控股股东童建国于2023年5月8日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江永和制冷股份有限公司

　　乙方：童建国

　　（二）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

　　（三）定价原则及认购价格

　　1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2、甲方股票在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，甲方将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　3、乙方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。

　　（四）认购数量及金额

　　1、乙方的认购金额不少于12,000.00万元（含本数）且不超过20,000.00万元（含本数）。

　　2、乙方认购的本次向特定对象发行的股票的数量为乙方最终的认购金额除以本协议第二条约定的认购价格。具体的认购金额和认购数量由甲乙双方在本协议第二条约定的认购价格确定之日起三个工作日内另行签署补充协议确定。

　　3、本协议生效后，若因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求导致本次发行募集资金总额调减的，乙方同意按照甲方决定的发行方案调减认购数量及金额。

　　（五）认购款的交付

　　1、甲方本次向特定对象发行获得中国证监会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）的指定账户。

　　2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过证券登记结算机构的证券登记系统登记至乙方名下。

　　（六）限售期

　　1、乙方所认购的甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　2、本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，甲方将按其进行相应调整。

　　（七）滚存利润分配

　　本次向特定对象发行结束后，甲方的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　（九）协议生效条件

　　本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足之日起生效：

　　1、本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行A股股票经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　六、 关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目和补充流动资金，能够有效保障公司战略布局的实施，满足公司高速发展的资金支持，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，同时能够进一步优化公司财务结构、降低财务风险。公司控股股东、实际控制人童建国拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　七、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司与特定对象童建国签订的《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易，该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司实际控制人童建国先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综上，我们对公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项表示认可，一致同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司控股股东、实际控制人童建国参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易定价方式公允、合理，公司与控股股东童建国签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，本次关联交易体现了公司控股股东对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益，特别中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。在审议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（四）董事会、监事会审议情况

　　2023年5月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规规定的要求。本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：605020          证券简称：永和股份         公告编号：2023-046

　　债券代码：111007          债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2023年5月8日上午（星期一）以通讯方式召开。会议通知于2023年5月4日以电子邮件方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于公司控股股东、实际控制人童建国先生基于对公司未来发展前景的信心拟以现金方式参与认购公司本次发行A股股票，同时结合当前市场环境变化和公司实际情况，为兼顾公司发展与股东利益最大化，推动公司本次向特定对象发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经审慎考虑，公司拟对本次发行方案中的发行对象及认购方式、发行价格与定价方式、限售期安排及募集资金数额及用途等进行调整，董事会对调整后的发行方案进行了逐项审议，具体如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　4、 发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的认购价格参与本次认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　5、 发行数量

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至2023年3月31日，公司总股本为270,802,337股，按此计算，本次发行的股票数量不超过81,240,701股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　6、 限售期安排

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　7、 上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　8、 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　9、 募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　10、 本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行了修订，并相应更新财务数据等情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　(四) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，并相应更新财务数据等情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　(五) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》进行了修订，并相应更新财务数据等情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　(六) 审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-048）。

　　(七) 审议通过《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

　　(八) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制订、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门和交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；

　　3、 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　4、 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；

　　5、 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

　　6、 在符合证券监管机构及交易所相关要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　7、 依据本次发行情况，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；

　　8、 在本次发行完成后，办理本次发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　9、 在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；

　　10、 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月25日在浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：605020          证券简称：永和股份          公告编号：2023-047

　　债券代码：111007          债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2023年5月8日上午（周一）以通讯方式召开。本次会议通知已于2023年5月4日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次调整后的2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、 发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的认购价格参与本次认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、 发行数量

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至2023年3月31日，公司总股本为270,802,337股，按此计算，本次发行的股票数量不超过81,240,701股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、 限售期安排

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、 上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、 募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、 本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（六） 审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-048）。

　　（七） 审议通过《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月9日