长城汽车股份有限公司 第七届董事会第六十六次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-068

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年5月8日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第六十六次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议审议情况如下：

　　一、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》。

　　审议结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，董事李红栓女士作为关联董事回避表决，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》及《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)摘要》）

　　二、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

　　为规范《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》、《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　审议结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，董事李红栓女士作为关联董事回避表决，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》）

　　三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

　　（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《长城汽车股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，董事李红栓女士作为关联董事回避表决，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年5月8日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-069

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届监事会第五十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年5月8日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第五十四次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》。

　　审议结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事卢彩娟女士作为关联监事回避表决，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》及《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)摘要》）

　　二、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

　　为规范《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》、《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　审议结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事卢彩娟女士作为关联监事回避表决，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》）

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月8日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-070

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发出的《关于对长城汽车股份有限公司员工持股计划事项的问询函》（上证公函【2023】0363号）（以下简称“问询函”）, 根据问询函的要求，现对相关问题回复如下：

　　一、请公司补充说明本次员工持股计划以零对价受让取得前期回购股份的主要考虑、依据及合理性，充分说明此项安排是否满足《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否损害上市公司及中小股东合法权益。请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。

　　回复内容：

　　（一）本次员工持股计划以零对价受让取得前期回购股份的主要考虑、依据及合理性

　　公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》（以下简称“监管指引第 1 号”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施本次员工持股计划。《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件对员工持股计划的股份受让价格均未做出明确限制。

　　本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响。本员工持股计划参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为0元/股。

　　为了更好地维护全体股东的利益，经过公司综合考虑，公司于2023年 5 月 8 日召开第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第五十四次会议，对本次员工持股计划项下的受让价格进行了如下调整：

　　调整前：本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为0元/股，参与对象无需出资。

　　调整后：本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为13.82元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本次员工持股计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股13.09元；

　　（2）本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股13.82元。

　　若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

　　综上，本次员工持股计划符合公司实际激励需求，受让价格符合相关规定，具有合理性。

　　（二）本次员工持股计划是否满足《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否损害上市公司及中小股东合法权益。

　　公司实施本次员工持股计划遵循盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制和持有人权益的处置机制，符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能。

　　同时，为了更好满足《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，公司于 2023年 5 月 8 日召开第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第五十四次会议，对员工持股计划项下的认购价格进行了调整（见本回复函一（一）），同时对参与对象资金来源进行了完善，具体如下：

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

　　本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　综上所述，本次员工持股计划满足《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，未损害上市公司及中小股东合法权益。

　　（三）独立董事核查意见

　　公司独立董事对上述事项进行核查后认为：

　　1、本次员工持股计划符合公司的经营现状及未来发展规划，受让价格符合相关规定，具有合理性。

　　2、本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制和持有人权益的处置机制，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，有利于激发员工积极性与创造性，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。

　　（四）律师核查意见

　　北京市中伦律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　1、本次员工持股计划符合公司实际激励需求，受让价格符合相关规定，具有合理性，满足《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，未损害上市公司及中小股东合法权益。

　　二、本次员工持股计划参与对象含1名董事兼高管、1名监事会主席。请公司结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取的方法及其合理性，公司本次对董监高激励选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在规避《上市公司股权激励办理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

　　回复内容：

　　（一）参与对象选取的方法及其合理性

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

　　公司于 2023年 5 月 8 日召开第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第五十四次会议，对员工持股计划项下的人员、数量进行调整后，本次员工持股计划人员包含公司董事（不含独立董事）、监事，核心管理人员及核心骨干员工。参与对象不超过3,640人，其中公司董事（不含独立董事）、监事2人，核心管理人员及核心骨干员工合计3,638人。董事、监事拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为0.29 %。公司参与员工持股计划的董事、监事情况如下：

　　李红栓女士，中国注册会计师，公司执行董事、财务总监、董事会秘书。2007 年加入公司，从事财务管理工作15 年，李女士曾任公司财务部本部长助理，长城控股财务总监，李红栓女士主导控股集团财务组织搭建与变革，财务体系与风控体系搭建与落地等方面发挥了重要作用。带领财务团队曾获得长城汽车股份有限公司2022年度业财融合奖、2022年度经营贡献奖，在公司财务管理、财务变革方面做出了重要贡献。

　　卢彩娟女士，中国注册会计师，2003 年加入本公司，从事财务管理工作 19 年，卢女士曾任本公司财务部部长，主导公司财务管理、财税风险防控等工作，现担任公司财务分析管理方面的专家，为公司财务管理作出了重要贡献。

　　核心管理人员及核心骨干员工包括除本公司董事、监事、高级管理人员之外的本公司其他管理人员及公司的下属子公司的董事、监事、经理及核心技术、管理人才，为公司保持长远发展的中坚力量，为公司的长期战略目标的实现提供了重要保证。

　　本员工持股计划的参与对象中的1 名董事及1名监事分别为执行董事、财务总监、董事会秘书李红栓女士、监事会主席卢彩娟女士，与本次员工持股计划存在关联关系，李红栓女士在公司董事会审议本次员工持股计划相关提案时已回避表决，卢彩娟女士亦在公司监事会审议本次员工持股计划相关提案时回避表决。

　　综上，本次员工持股计划的参与对象作为支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。同时，本次员工持股计划参与对象的选取以及拟受让份额的分配情况充分考虑了持有人的服务时间、岗位职责、贡献度及战略人才价值等综合性因素。

　　（二）本次对董监高激励选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在规避《上市公司股权激励办理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

　　公司本次选择员工持股计划而非股权激励计划主要是基于以下考虑：

　　1、管理灵活性

　　员工持股计划通过统一的员工持股计划账户管理参与对象持有的权益，由持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责计划的日常管理等事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。而股权激励计划由于持股形式和管理方式不同，如出现激励对象离职的情形，通常会面临需要对此离职人员的股份进行回购注销的情形，将会涉及一系列审议、变更及登记程序。相较而言，员工持股计划流程较为简便，管理灵活度更高。

　　2、参与对象范围更广

　　相较于股权激励计划，员工持股计划的参与人员范围更广，除独立董事以外的董事、监事均可参与。基于公司客观情况，担任公司监事的亦属于公司核心骨干人员，公司拟将其纳入参与对象范围。因此，员工持股计划更符合公司实际情况。

　　综上所述，公司选择员工持股计划是根据公司目前的实际情况和相关法规要求，并结合本公司参与人员的选择等具体情况做出的慎重选择，公司本次员工持股计划的参与对象选取的方法具有合理性，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

　　三、本次员工持股计划设置销售量和净利润为业绩考核指标，并以此确定公司层面可解锁的比例，其中净利润指标2023年、2024年分别为60亿元、72亿元，均低于公司2022年82.66亿元的净利润。请公司结合生产经营情况、近年业绩表现、在手订单等因素，补充说明本次业绩考核指标是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，是否能够切实产生激励效果。

　　回复内容：

　　公司对2023年面临的经营环境和公司经营状况进行了充分审视，本次目标设定更加符合公司现状且具有挑战性。

　　(1) 市场需求层面，2022年受燃油车购置税减半政策和新能源汽车国家补贴政策影响，汽车市场需求已在一定程度上透支。中国汽车工业协会预计，2023年我国汽车总销量将达到2,760万辆，同比增长3%左右，新能源汽车销量预计超过900万辆。2022年受芯片短缺等多重因素影响，长城汽车实现销量106.7万辆，同比下滑16.7%。长城汽车通过开发新供货商、垂直整合等手段，提升供应链安全，2022年底芯片短缺问题已基本解决。2023年是长城汽车向新能源汽车转型的关键之年，公司将全力提升市场份额，加速全球化，重塑公司增长势能，因此制定了充满挑战性的销量目标，2023年销量目标为160万辆，同比增长49.9%，2024年销量目标190万辆，同比增长18.8%，远超行业增速。

　　(2) 政策层面，2023年起新能源汽车国家补贴正式退出，将对车企成本带来更大压力。按照财政部等四部门发布的《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，插电混合动力车型补贴为4,800元，续航里程超400公里的给予1.26万元补贴，该政策已于2022年12月31日终止，在此之后上牌的车辆将不再给予补贴，这将进一步压缩车企的利润空间。

　　(3) 市场竞争层面，在2023年汽车市场悲观预期、新能源车型供给增加，以及部份新能源车企开启价格战攻势之下，预计2023年汽车市场竞争必将更加激烈，车企销量、盈利都将面临更加严峻的考验。

　　(4) 公司层面，公司按照以销定产的模式进行运营，2022年公司净利润82.66亿元，但是扣除汇兑损益、政府补助等非经常性收益后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为44.77亿元，将2023年、2024年净利润指标分别定为60亿元、72亿元是十分具备挑战性的。公司希望在中长期战略下实现向全球化智能科技公司进行转型升级。但随着中国新能源汽车市场竞争格局发生较大变化，对公司的转型速度及质量提出更高要求。本次激励目标的制订与公司的业绩增长更为匹配，具有科学性和挑战性，更能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，产生更大的激励作用，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年5月8日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2023-067

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于2023年员工持股计划（草案）

　　及相关文件的修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开第七届董事会第六十五次会议及第七届监事会第五十三次会议，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年5月8日，公司召开第七届董事会第六十六次会议及第七届监事会第五十四次会议，对第七届董事会第六十六次会议及第七届监事会第五十四次会议审议通过的与本次员工持股计划相关的议案进行修订，并审议通过了关于《<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要》《<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>》等与修订本次员工持股计划相关的议案。

　　员工持股计划草案修订的主要内容如下：

　　一、特别提示

　　修订前内容：

　　三、本员工持股计划的参与对象预计不超过5,424人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计5,422人。最终参与人数以实际执行情况为准。

　　四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中长城汽车A股普通股股票，预计不超过31,031,140股，占当前公司股本总额的0.364%，具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　五、本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为0元/股，参与对象无需出资。

　　修订后内容：

　　三、本员工持股计划的参与对象预计不超过3,640人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计3,638人。最终参与人数、名单以公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

　　五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中长城汽车A股普通股股票，预计不超过40,000,043股，占当前公司股本总额的0.471%，具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　六、本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为13.82元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本次员工持股计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股13.09元；

　　（2）本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股13.82元。

　　若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

　　二、第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准

　　修订前内容：

　　二、参与对象确定的范围

　　本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：

　　(一) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　(二) 核心管理人员及核心骨干员工。

　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

　　四、员工持股计划份额分配情况

　　本员工持股计划的参与对象不超过5,424人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计5,422人。

　　本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过31,031,140股。

　　本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：

　　注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际情况确定。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股5%以上的股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。

　　修订后内容：

　　二、参与对象确定的范围

　　本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：

　　(一) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　(二) 核心管理人员及核心骨干员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

　　四、员工持股计划份额分配情况

　　本员工持股计划的参与对象不超过3,640人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计3,638人。

　　本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过40,000,043股。

　　本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：

　　注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际情况确定。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股5%以上的股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。

　　若参与对象未按期、足额缴纳认购资金，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际受让的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。

　　三、第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格

　　修订前内容：

　　一、股票来源和规模

　　(二) 股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过31,031,140股，占公司当前股本总额的0.364%，最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。

　　二、资金来源和价格合理性说明

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为0元/股，参与对象无需出资。

　　近年来，公司所处行业提供了新的发展机遇的同时竞争逐渐加剧，如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有薪酬与激励体系下，进一步健全促进员工与股东利益一致的长效激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造性，同时有利于吸引行业优秀人才加入，提升公司的核心竞争力。

　　本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为0元/股。

　　基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设定了公司层面及个人层面业绩考核目标，并对权益进行分批解锁，参与对象只有在公司层面及个人层面业绩考核均达标的前提下才可解锁。公司业绩考核的设置具有挑战性，参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性。

　　修订后内容：

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

　　本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、股票来源和规模

　　(二) 股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过40,000,043股，占公司当前股本总额的0.471%，最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。

　　在定价基准日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的标的股票。

　　三、购买价格、定价依据及价格合理性说明

　　(一) 购买价格及定价依据

　　本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为13.82元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1.本次员工持股计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股13.09元；

　　2.本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股13.82元。

　　若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

　　（二）价格合理性说明

　　近年来，公司所处行业提供了新的发展机遇的同时竞争逐渐加剧，如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有薪酬与激励体系下，进一步健全促进员工与股东利益一致的长效激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造性，同时有利于吸引行业优秀人才加入，提升公司的核心竞争力。

　　本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为13.82元/股。

　　基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设定了公司层面及个人层面业绩考核目标，并对权益进行分批解锁，参与对象只有在公司层面及个人层面业绩考核均达标的前提下才可解锁。公司业绩考核的设置具有挑战性，参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　四、第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制

　　修订前内容：

　　三、业绩考核

　　(一) 公司层面业绩考核

　　公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

　　(二) 个人层面业绩考核

　　在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额=参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。

　　因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

　　修订后内容：

　　三、业绩考核

　　(一) 公司层面业绩考核

　　公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　(二) 个人层面业绩考核

　　在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额=参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。

　　因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　五、第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　修订前内容：

　　二、 持有人权益的处置

　　（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

　　1.存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会有权将高出部分收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。

　　2.存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

　　1)持有人因工丧失劳动能力的；

　　2)持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。

　　3.存续期内，持有人退休的：

　　1)持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；

　　2)持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。

　　4.存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

　　5.存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

　　1)持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；

　　2)持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3)管理委员会认定的其他情形。

　　6.存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、“公司红线”或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

　　修订后内容：

　　二、 持有人权益的处置

　　（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

　　1.存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会有权将高出部分收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。

　　2.存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

　　1)持有人因工丧失劳动能力的；

　　2)持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。

　　3.存续期内，持有人退休的：

　　1)持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　2)持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。

　　4.存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　5.存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　1)持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；

　　2)持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3)管理委员会认定的其他情形。

　　6.存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、“公司红线”或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额与售出金额孰低值，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

　　六、第十章 员工持股计划的会计处理

　　修订前内容：

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2023年6月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式，将公司回购股份专用证券账户所持有的31,031,140股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（ 26.92元/股）预测算，预计公司应确认本员工持股计划涉及的费用为83,535.83万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　修订后内容：

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于 2023 年6月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式，将公司回购股份专用证券账户所持有的40,000,043股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（26.23元/股）预测算，预计公司应确认本员工持股计划涉及的费用为49,640.05万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》、《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿) 摘要》与《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》对应条款同步修订，详见公司于2023年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年5月8日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车       公告编号：2023-071

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　2023年4月产销快报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公告乃由长城汽车股份有限公司（「本公司」）自愿刊发。

　　本公司董事会谨此宣布，本公司于2023年4月产销量详细如下(单位:台)：

　　4月海外销售21,814台，1-4月累计销售73,789台。

　　4月新能源车销售14,863台，1-4月累计销售42,671台。

　　务请注意，上述产销量数字未经审核，亦未经本公司审计师确认，或会予以调整并有待最终确认。本公司刊发财务业绩后，股东及潜在投资者务必详阅。

　　特此公告

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月8日