海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

　　证券代码：601118           证券简称：海南橡胶         上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二三年五月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、本次交易方案概要

　　为推进本次交易，海南橡胶设立橡胶投资作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。

　　（一）本次协议转让

　　海南橡胶以支付现金的方式，通过橡胶投资收购中化新所持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19美元。

　　本次协议转让完成后，海南橡胶通过橡胶投资持有HAC公司36.00%已发行普通股，成为HAC公司的间接控股股东。

　　（二）本次强制要约

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，橡胶投资因持有HAC公司36.00%的股份，触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以0.315美元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。

　　根据要约接受情况，橡胶投资通过强制要约取得HAC公司512,051,726股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的32.10%），本次强制要约需支付161,296,293.69美元，本次交易的交易对价合计为342,170,647.88美元。

　　通过本次交易，上市公司最终通过橡胶投资持有HAC公司68.10%的股份，HAC公司成为上市公司的控股子公司。

　　二、本次交易标的公司的估值及作价情况

　　本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经本次协议转让交易双方友好协商确定。

　　根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日2021年12月31日，HAC公司的股东全部权益价值71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为50,920.00万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币324,650.64万元），即0.320美元/股。

　　（一）本次协议转让

　　基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以0.315美元/股的价格，通过橡胶投资协议收购中化新所持标的公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%），本次协议转让的交易对价为180,874,354.19美元。

　　（二）本次强制要约

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次协议转让的每股价格，即0.315美元/股（以触发其强制要约收购义务当日新元兑美元汇率1.3113折算，即0.413新元/股）。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。根据要约接纳情况，橡胶投资通过强制要约取得HAC公司512,051,726股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的32.10%），橡胶投资为本次强制要约支付161,296,293.69美元（受各支付日当日汇率影响，实际支付金额合计为211,477,369.55新元）。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易完成前，上市公司未持有HAC公司股份；本次交易完成后，上市公司成为HAC公司的间接控股股东，持有HAC公司68.10%股份。

　　根据上市公司2021年审计报告、标的公司2021年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据；

　　注2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率1：6.3757换算。

　　注3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司36.00%股权的交易对价180,874,354.19美元（按照中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币1,153,019,745.62元）计算；

　　注4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次交易对价全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前36个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　（三）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　四、资金来源及过渡期损益安排

　　（一）交易价格支付及资金来源

　　本次交易为现金收购，橡胶投资通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

　　（二）过渡期损益安排

　　标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标的公司各股东共同享有。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策过程和审批情况

　　截至本报告书出具日，本次交易已取得以下授权、批准：

　　1、2022年10月31日，本次交易涉及的《估值报告》完成向海垦控股集团备案；

　　2、2022年11月7日，SIC审批同意本次交易整体方案；

　　3、2022年11月15日，交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化出具《关于同意非公开协议转让Halcyon Agri Corporation Limited相关股份的批复》（中国中化战投[2022]115号）；

　　4、2022年11月16日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过本次交易的相关议案；

　　5、2022年11月16日，交易对方控股股东中化国际召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易的相关议案；

　　6、2022年11月16日，交易对方中化新董事会同意本次交易的相关议案；

　　7、2022年11月18日，海南省国资委核发《海南省国有资产监督管理委员会关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购新加坡Halcyon Agri Corporation Limited公司36%股份并进行要约收购方案的批复》（琼国资产[2022]125号），批准本次交易；

　　8、2022年12月16日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；

　　9、2022年12月28日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]860号），决定对上市公司收购HAC公司股权案不实施进一步审查；

　　10、2022年12月29日，国务院国资委核发《关于Sinochem International（Overseas） Pte. Ltd.非公开协议转让所持Halcyon Agri Corporation Limited部分股份有关事项的批复》（国资产权[2022]595号），原则同意中化新以非公开协议方式将其所持标的公司部分股份转让给上市公司；

　　11、2023年1月3日，海南省商务厅就本次交易核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600202300001号）；

　　12、2023年1月28日，国家发展和改革委员会就本次交易核发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2023]51号）；

　　13、2023年1月29日，上市公司办理完成境外直接投资外汇登记手续并取得《业务登记凭证》。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易的实施过程

　　1、本次协议转让

　　2023年2月3日，根据《股份购买协议》约定，橡胶投资与中化新完成了本次协议转让的交割工作：

　　（1）橡胶投资向中化新支付本次协议转让总对价180,874,354.19美元；

　　（2）中化新将其持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股根据新交所的相关规定过户至橡胶投资。

　　本次协议转让交割完成后，海南橡胶通过橡胶投资持有HAC公司574,204,299股已发行普通股（约占HAC公司已发行普通股的36.00%）。

　　2、本次强制要约

　　2023年2月3日，橡胶投资因完成本次协议转让的交割，持有HAC公司股份超过30%，触发其强制要约收购义务。根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，橡胶投资以与本次协议转让相同的价格（0.315美元/股，以2月3日当日新元兑美元汇率1.3113折算，即以0.413新元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。

　　2023年2月24日，橡胶投资向持有HAC公司剩余股份的中小股东发出了列明强制要约的全部条款和条件并随附相关接受表格的要约文件，强制要约开始可供股东接纳。

　　2023年3月17日，橡胶投资已持有HAC公司已发行普通股与已接纳强制要约的普通股合计为797,556,112股，占HAC公司50.003%的股份，超过50%，强制要约已达成无条件要约。

　　2023年4月24日，强制要约结束，橡胶投资通过本次强制要约累计获得HAC公司32.10%的股份，合计持有HAC公司68.10%的股份。

　　截至2023年4月28日，橡胶投资已支付全部要约收购的股份对价，并办理完毕股份登记程序。

　　（二）相关债权债务的处理

　　本次交易完成后，HAC公司作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中：

　　2022年12月14日，因标的公司原非独立非执行董事 LIUJIANNAN 辞职，标的公司董事会同意任命 LIU YONGSHENG 为非独立非执行董事。

　　2023年4月26日，标的公司首席独立董事、提名委员会主席、审计委员会薪酬委员会以及战略和投资委员会成员 Lam Chun Kai因个人健康原因辞去前述职务；标的公司原非独立非执行董事、董事会主席、战略与投资委员会主席和薪酬委员会成员 LIUHONGSHENG因工作调动，不再担任前述职务；标的公司原独立非执行董事、审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会的成员 LIEWCHOONWEI 因已到退休年龄，不再担任前述职务。就前述董事会成员变动，标的公司董事会同意任命孙卫良为非执行董事以及张大强为执行董事和首席战略官。

　　除上述人员调整外，标的公司董事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易相关的主要协议及承诺已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）上市公司通过行使股东权利改组HAC公司董事会；

　　（二）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　截至本报告书出具之日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

　　第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见

　　一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

　　2、截至本核查意见签署日，本次交易的标的股份已过户完成。

　　3、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在重大实质性差异的情形。

　　4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，2022年12月14日，因标的公司原非独立非执行董事 LIUJIANNAN 辞职，标的公司董事会同意任命 LIU YONGSHENG 为非独立非执行董事。2023年4月26日，标的公司首席独立董事、提名委员会主席、审计委员会薪酬委员会以及战略和投资委员会成员 Lam Chun Kai因个人健康原因辞去前述职务；标的公司原非独立非执行董事、董事会主席、战略与投资委员会主席和薪酬委员会成员 LIUHONGSHENG因工作调动，不再担任前述职务；标的公司原独立非执行董事、审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会的成员 LIEWCHOONWEI 因已到退休年龄，不再担任前述职务。就前述董事会成员变动，标的公司董事会同意任命孙卫良为非执行董事以及张大强为执行董事和首席战略官。除上述人员调整外，标的公司董事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。

　　5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、截至本核查意见签署日，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。

　　7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　　公司本次交易的法律顾问大成出具了《北京大成律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“1、截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

　　2、本次交易的标的股份已过户完成。

　　3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在重大实质性差异的情形。

　　4、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在相关各方违反协议或承诺的情形。

　　5、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京大成律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　　二、备查地点

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼

　　电话：0898-31669317

　　传真：0898-31661486

　　邮编：570105

　　联系人：林峰源

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2023年5月8日