吉林紫鑫药业股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002118   证券简称：*ST紫鑫  公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第八次会议，审议通过了《2022 年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告审计结

　　果，2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-118,924.32万元，母公司实现税后利润-88,250.49万元，提取10%法定盈余公积0万元，本年可供股东分配利润为0万元，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为0万元。

　　根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

　　知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的

　　有关规定，鉴于公司目前的经营情况和财务状况，并结合自身战略发展规划，为

　　保障公司正常生产经营和稳定发展，更好的维护全体股东长远利益。公司拟定

　　2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以

　　公积金 转增股本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未

　　违反相关 法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　本次利润分配预案尚需提交 2022 年度股东大会审议通过。

　　二、独立董事意见

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。

　　独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司《2022 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合

　　有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同

　　意公司《2022 年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案对公司 2022年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：002118   证券简称：*ST紫鑫   公告编号：2023-044

　　吉林紫鑫药业股份有限公司关于

　　2022 年年度报告相关公告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月29日在巨

　　潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-103)；因工作人员疏忽造成公告中内容有误。现予以更正，具体内容如下：

　　一、2022 年年度报告：

　　更正前：

　　其中关于“第四节 公司治理   十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”

　　2、内部控制审计报告

　　□适用 R不适用

　　其中关于“第六节 重要事项  五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”

　　五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 R不适用

　　其中关于“第六节 重要事项  九、年度报告披露后面临退市情况”

　　更正前：

　　九、年度报告披露后面临退市情况

　　□适用 R不适用

　　更正后：

　　其中关于“第四节 公司治理   十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”

　　2、内部控制审计报告

　　R适用 □不适用

　　会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

　　R是 □否

　　会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

　　· 否定意见涉及的主要内容

　　重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

　　在审计过程中，我们发现公司本期内部控制存在如下重大缺陷：

　　1、如紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债15,184,625.64 元。针对诉讼事项相关费用，公司未指定专门部门或人员进行统一专项管理，无法实时掌握集团涉诉事项相关费用数据，进而影响与诉讼相关费用数据形成的预计负债的准确列报。这种制度执行缺陷对财务结果存在重大影响。

　　2、紫鑫药业公司于2022年12月31日公告逾期银行债务本息合计约为45.8987亿元，审计过程中经过逐项核对确认发现：大股东因对本公司债务担保的质押股权被银行执行以及公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被以物抵债，而应当减少的银行债务19,015.55万元仍列报在逾期银行债务总额中。该信息表明紫鑫药业公司公告信息与实际数据存在重大差异，公司在公告前的相关控制未能发现。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使紫鑫药业股份有限公司内部控制失去这一功能。

　　二、董事会对否定意见涉及事项的意见

　　公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解中准所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司2022年度内部控制评价报告中。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。

　　三、监事会意见

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项，以及董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明符合公司情况。监事会对中准所出具的否定意见内部控制审计报告无异议，并同意公司董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明。

　　公司监事会认为董事会的专项说明符合公司情况，监事会将加强对董事会决策程序的合法合规性的监督，并督促董事会和管理层采取有效措施，推进各项整改工作，完善内部控制体系，加强内部控制制度的有效运行，尽快解决相关问题，消除该意见涉及事项及其产生的影响，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年内部控制的有效性进行审计，被出具了否定意见的《内部控制审计报告》。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，公司《董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》客观反映了公司内部控制的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　五、公司将采取的措施

　　针对审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况拟采取如下改善措施：

　　1、进一步夯实财务基础，提高财务核算信息质量及效率，保证信息披露的及时性与准确性。按照国家及公司有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；加强对财务人员的专业知识培训，提高财务人员的业务素质和专业胜任能力；进一步提高财务会计信息质量，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。加强企业内部审计，促进企业规范发展。

　　2、公司董事、监事及高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过内训、外训等方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。

　　会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

　　R是 □否

　　其中关于“第六节 重要事项  五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”

　　五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　R适用 □不适用

　　一、董事会意见

　　中准会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具的无法表示意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

　　二、监事会意见

　　监事会认为：中准会计师事务所出具的无法表示意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告无异议。公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，被出具了无法表示意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，公司《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　其中关于“第六节 重要事项  九、年度报告披露后面临退市情况”

　　九、年度报告披露后面临退市情况

　　R适用 □不适用

　　特别提示：

　　1、公司股票 2023 年 5 月 4日（星期四）开市停牌 1 天，将于 2023 年5 月 5 日（星期五）开市起复牌。

　　2、公司股票自 2023 年5 月 5 日同时被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”，股票简称由“紫鑫药业”变更为“*ST紫鑫”，证券代码仍为“002118”

　　3、实施退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、关于将被实施退市风险警示及叠加其他风险警示的主要原因

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙)作为公司2022年度财务报告的审计机构，对公司2022年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，公司2022年《内部控制审计报告》被中准会计师事务所（特殊普通合伙)出具了否定意见，2022 年年度报告经审计后，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条（三）、 第9.8.1（四）条等规定，公司股票自2023年5月4日开市起停牌一天，自2023年5 月5日复牌后被实行“退市风险警示” 和“其他风险警示”。

　　二、股票种类、简称、证券代码以及实行风险警示起始日

　　1、股票种类：人民币普通股 A 股

　　2、股票简称：由“紫鑫药业”变更为“*ST 紫鑫”

　　3、证券代码：无变动，仍为“002118”

　　4、实行退市风险警示起始日：2023 年 5 月 5 日。 公司股票于年度报告披露当日（2023年 5 月 4 日）停牌一天，自 2022 年 5 月 5 日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　5、实行风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见与具体措施

　　（一）董事会意见

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，2022年内部控制报告出具了否定意见的审计报告，财务报告审计报告中无法表示意见及内部控制否定意见涉及事项的说明一定程度上反映了公司面临的风险，但公司董事会将努力采取相应有效的措施，改善经营情况和财务状况，提升公司持续经营能力，尽早消除非标意见中涉及的事项，力争撤销退市风险警示，积极维护广大投资者和公司的利益。

　　（二）争取撤销退市风险警示及其他风险警示主要措施

　　1、公司自收到中国证监会立案通知以来，不但公司一直积极配合监管部门调查工作，提供监管部门调查所需材料，还努力协调已剥离的子公司配合监管部门调查工作并配合提供材料、问询、谈话等。未来公司将继续积极配合监管部门调查工作，待相关调查结果出具后按照监管部门要求整改，并依法合规履行信息披露义务。宣贯公司的《信息披露事务管理制度》，重点核查公司在信息披露中关键的控制点。

　　2、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控 重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

　　3、公司将组织财务部门人员进一步学习《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规， 提升财务人员专业能力及财务管理素质，杜绝再次出现上述情形。

　　四、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》的规定，如果公司2023 年度审计报告出现以下情形之一，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。

　　二、 董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明

　　更正前：

　　其中关于“一、无法表示意见审计报告 ”

　　无法表示意见涉及的主要内容

　　(一) 如财务报表附注五之21应付职工薪酬、附注五之22应交税费、附注五之18短期借款、附注五之26长期借款、附注五之23其他应付款所示，截至2022 年12月31日，紫鑫药业公司累计欠付职工薪酬89,773,830.13元、欠付各项税金及滞纳金95,010,665.45元；逾期长短期借款(本息合计)2,236,786,538.29元，且已因不能偿付到期银行借款而被中国工商银行股份有限公司柳河支行、广州农 村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、吉林浑江农村商业银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行等债务人起诉；公司非受限银行存款余额为3,437,078.85元；被查封固定资产净额 516,235,151.92元；公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行通过通化市东昌区人民法院申请以 31,345,867.30元的价格以物抵债；此外，公司于本期生产经营持续处于断续状态。前述情况均表明紫鑫药业公司持续经营存在重大不确定性。紫鑫药业公司虽已对改善持续经营能力制定了应对计划并在财务报表附注十四、其他重要事项中披露，但其拟定的改善措施能否实施并能够使紫鑫药业公司保持持续经营状态仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断紫鑫药业公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

　　(二)如财务报表附注五之6存货所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司存 货 账 面 价 值 为 7,577,215,233.58 元 ， 其 中 消 耗 性 生 物 资 产 价 值 为6,016,531,550.24元。紫鑫药业公司于上期在资金极度紧张甚至可能导致不能持续经营情况下仍采用预付款受让林下参751,000,000.00元之交易背景，我们仍未取得适当证据以消除疑虑；公司于本期末对存货中的消耗性生物资产进行了对应市场询价，同时采用样本参照方式，以其他交易目的的三个地块评估值作为公允价值样本，而非全面的减值测试评估，这种测试方法具有可选择性倾向及不完整性。综合前述信息，我们未能就与消耗性生物资产于本期期末列报的余额获取充分、适当的审计证据，以判断存货期末列报恰当性。

　　(三)如财务报表附注五之10在建工程所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业

　　公司在建工程账面金额为535,558,652.21元，本期新增在建工程金额为 279,365,648.31元，其中暂估入账在建工程金额为214,055,600.66元。我们无法获取必须的设备材料验收单据、工程监理报告或经签章确认的结算书等结算资料，亦未能收到除41,987,560.59元函证回函外的其他相关预付账款、应付账款函证回函，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断紫鑫药业公司仅以施工合同、部分无对方签章确认的结算资料为基础归集计量的在建工程及对应的暂估应付账款的完整性和准确性。

　　(四)紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债15,184,625.64元，针对此项数据列报及与之相关诉讼事项，虽然我们已取得紫鑫药业公司管理层对或有事项的专项声明函，但我们未能取得公司常年法律顾问的律师回函，因而未能通过外部审计证据加以验证，我们无法判断公司关于担保、诉讼事项及可能产生的或有负债信息披露是否准确完整。

　　(五)紫鑫药业公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会的立案告知书(编号：证监立案字0202023002号)。中国证券监督管理委员会于2022年12月22日决定对紫鑫药业公司原实际控制人郭春生以及紫鑫药业公司因涉嫌信息披露违法违规立案，我们无法判断被立案调查事项会否导致前期及本期财务报表重述及可能的重述金额。

　　其中关于“四、监事会意见 ”

　　监事会认为：中准会计师事务所出具的保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营情况，监事会对审计报告无异议。公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　更正后：

　　其中关于“一、无法表示意见审计报告”

　　无法表示意见涉及的主要内容

　　（一）如财务报表附注五之21应付职工薪酬、附注五之22应交税费、附注五之18短期借款、附注五之26长期借款、附注五之23其他应付款所示，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司累计欠付职工薪酬89,773,830.13元、欠付各项税金及滞纳金95,010,665.45元；逾期长短期借款（本息合计）2,236,786,538.29元，且已因不能偿付到期银行借款而被中国工商银行股份有限公司柳河支行、广州农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、吉林浑江农村商业银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行等债务人起诉；公司非受限银行存款余额为3,437,078.85元；被查封固定资产净额516,235,151.92元；公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行通过通化市东昌区人民法院申请以31,345,867.30元的价格以物抵债；此外，公司于本期生产经营持续处于断续状态。前述情况均表明紫鑫药业公司持续经营存在重大不确定性。

　　紫鑫药业公司虽已对改善持续经营能力制定了应对计划并在财务报表附注十四、其他重要事项中披露，但其拟定的改善措施能否实施并能够使紫鑫药业公司保持持续经营状态仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断紫鑫药业公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

　　（二）如财务报表附注五之6存货所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司存货账面价值为7,577,215,233.58元，其中消耗性生物资产价值为6,016,531,550.24元。紫鑫药业公司于上期在资金极度紧张甚至可能导致不能持续经营情况下仍采用预付款受让林下参751,000,000.00元之交易背景，我们仍未取得适当证据以消除疑虑；公司于本期期末对存货中的消耗性生物资产进行了对应市场询价，同时采用样本参照方式，以其他交易目的的三个地块评估值作为公允价值样本，而非全面评估，这种测试方法具有可选择性倾向及不完整性。综合前述信息，我们未能就与消耗性生物资产于本期期末列报的余额获取充分、适当的审计证据，以判断存货期末列报恰当性。

　　（三）如财务报表附注五之10在建工程所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司在建工程账面金额为535,558,652.21元，本期新增在建工程金额为279,365,648.31元。其中有88,797,120.28元增加额，我们未能取得与此对应形成的应付账款函证回函确认，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断与在建工程对应的暂估应付账款的完整性和准确性。

　　（四）紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债15,184,625.64 元，我们已取得紫鑫药业公司管理层对或有事项的专项声明函，亦取得了公司常年法律顾问的律师回函，其中均未显示与诉讼相关费用数据，公司亦未指定专门部门或人员统一专项管理与诉讼事项相关的费用数据，我们无法判断公司关于担保诉讼事项可能产生的预计负债、或有负债信息披露是否准确完整。

　　（五）紫鑫药业公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会的立案告知书（编号：证监立案字0202023002号）。中国证券监督管理委员会于2022年12月22日决定对紫鑫药业公司原实际控制人郭春生以及紫鑫药业公司因涉嫌信息披露违法违规立案，我们无法判断被立案调查事项会否导致前期及本期财务报表重述及可能的重述金额。

　　其中关于“四、监事会意见”

　　监事会认为：中准会计师事务所出具的无法表示意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告无异议。公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　三、 董事会关于 2022 年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明

　　更正前：

　　其中关于“一、否定意见涉及的主要内容 ”

　　重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目

　　标。

　　在审计过程中，我们发现公司本期内部控制存在如下重大缺陷：

　　1、如公司财务报表附注五、10在建工程列报，在建工程期末余额为 535,558,652.21元，其中本期新增在建工程279,365,648.31元，此部分新增工程数据中有214,055,600.66元为暂估计入或由前期预付工程款转入，入账依据仅为

　　合同文件以及无施工方确认的其他结算资料，而非通过正式签认的结算单、经双方确认过实际完成工程量及对应价款的对账信息载体入账。该部分在建工程计价入账方式不符合公司《在建工程管理制度》中关于在建工程计量以经确认的应付金额入账及年末结算制度等规定。

　　2、如紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债 15,184,625.64元。针对此项数据列报及与之相关诉讼事项，公司未按照内部管理制度建立专门部门或指定专门人员进行专项管理，无法实时掌握涉诉事项及相关费用数据。这种制度执行缺陷对财务结果存在重大影响。

　　3、紫鑫药业公司于2022年12月31日公告逾期银行债务本息合计约为45.8987亿元，审计过程中经过逐项核对确认，剔除已实际完成展期、倒贷及大股东抵押股权被执行应当减少的银行债务后，紫鑫药业公司截至2022年12月31日逾期银行债务本息合计为22.3679亿元。该信息显示紫鑫药业公司公告信息与实际数据存在巨大差异，公司在公告前相关控制未能发现。

　　更正后：

　　其中关于“一、否定意见涉及的主要内容”

　　重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

　　在审计过程中，我们发现公司本期内部控制存在如下重大缺陷：

　　1、如紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债15,184,625.64 元。针对诉讼事项相关费用，公司未指定专门部门或人员进行统一专项管理，无法实时掌握集团涉诉事项相关费用数据，进而影响与诉讼相关费用数据形成的预计负债的准确列报。这种制度执行缺陷对财务结果存在重大影响。

　　2、紫鑫药业公司于2022年12月31日公告逾期银行债务本息合计约为45.8987亿元，审计过程中经过逐项核对确认发现：大股东因对本公司债务担保的质押股权被银行执行以及公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被以物抵债，而应当减少的银行债务19,015.55万元仍列报在逾期银行债务总额中。该信息表明紫鑫药业公司公告信息与实际数据存在重大差异，公司在公告前的相关控制未能发现。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使紫鑫药业股份有限公司内部控制失去这一功能。

　　四、 监事会关于《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》的意见

　　更正前：

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构，对公司2022年度财务报表进行了审计，并于 2023 年 4月 28 日出具了中准专字[2023]第 2119号无法表示意见审计报告和《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉林紫鑫药业股份有限公司 2021 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（中准专字 （2022）第 2216 号）。公司董事会上述事项出具了专项说明，现公司监事会发表意见如下：

　　监事会认为：中准会计师事务所出具的保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营情况，监事会对审计报告无异议。公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说 明的内容。

　　公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　更正后：

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构，对公司2022年度财务报表进行了审计，并于 2023 年 4月 28 日出具了中准专字[2023]第 2118号无法表示意见审计报告和《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉林紫鑫药业股份有限公司 2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中准专字[2023]2229号。公司董事会上述事项出具了专项说明，现公司监事会发表意见如下：

　　监事会认为：中准会计师事务所出具的无法表示意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告无异议。公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。

　　公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　五、 独立董事对担保等事项的独立意见

　　更正前：

　　其中关于“一、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 ”

　　公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将应及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。

　　综上所述，我们认为公司关于《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　其中关于“二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见 ”

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况行了2022 年度独立董事述职报告认真的检查和落实，经核查：报告期内，公司严格执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。本报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况。不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　其中关于“三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见 ”

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对董事会未提出现金分红利润分配预案发表如下独立意见：董事会未提出现金分红利润分配预案的决定，符合《公司章程》等法律、法规对现金分红条件的规定。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告审计结果，2022 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-118,924.32 万元，母公司实现税后利润-88,250.49 万元，提取 10%法定盈余公积 0 万元，本年可供股东分配利润为 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为 0 万元。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　我们认为：公司《2022 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2022 年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

　　其中关于“四、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见 ”

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：

　　公司本次计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　更正后：

　　其中关于“一、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见”

　　公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行保证。

　　公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将应及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。

　　综上所述，我们认为公司关于《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，故发表反对意见。

　　其中关于“二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见 ”

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况行了认真的检查和落实，并发表如下：

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是1、由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。2、公司涉嫌信息披露违法违规，尚无结论。本人无法确定该被立案事项对财务报告的影响，故投反对票。

　　独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。

　　其中关于“三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 ”

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对董事会未提出现金分红利润分配预案发表如下独立意见：董事会未提出现金分红利润分配预案的决定，符合《公司章程》等法律、法规对现金分红条件的规定。

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告审计结果，2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-118,924.32万元，母公司实现税后利润-88,250.49万元，提取10%法定盈余公积0万元，本年可供股东分配利润为0万元，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为0万元。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。

　　独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。

　　其中关于“四、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见”

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。

　　独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。

　　六、 关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　更正前：

　　七、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备

　　更正后：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。

　　独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。

　　七、 关于2022年度利润分配预案的公告

　　更正前：

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司《2022 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符

　　合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司《2022 度利润分配预案》，

　　并提交公司 2022 年度股东大会审议。

　　更正后：

　　二、独立董事意见

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。

　　独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。

　　八、 关于召开2022年度股东大会的通知

　　更正前：

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以  □不可以

　　委托股东姓名及签章：                    身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                      委托人股票帐号：

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                              委托有效期：

　　委托人（盖章或签名）：

　　委托日期：      年    月    日

　　更正后：

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以  □不可以

　　委托股东姓名及签章：                    身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                      委托人股票帐号：

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                              委托有效期：

　　委托人（盖章或签名）：

　　委托日期：      年    月    日

　　九、 关于部分董事无法保证2022年度报2023年度第一季度报告真实准确完整的说明

　　更正前：

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月28日以现场表决方式召开，审议关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案、《2023年第一季度报告》全文及正文的议案。其中，独立董事程岩女士对上述议案投反对票，无法保证公司2022年年度报告、2023年第一季度报告的真实、准确、完整。现将相关事项说明如下：

　　由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑和可确认的结果，进而影响《2022年度报告及其摘要》的真实、准确、完整性。

　　关于《2023年第一季度报告》全文及正文，由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑，故投反对票。

　　更正后：

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月28日以现场表决方式召开，审议关于公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的议案、《2023年第一季度报告》全文及正文的议案。其中，独立董事程岩女士对上述议案投反对票，无法保证公司2022年年度报告、2022 年年度报告摘要、2023年第一季度报告的真实、准确、完整。现将相关事项说明如下：

　　关于《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，进而影响2022年度报告的书面确认意见内容，故发表反对意见。

　　关于《2023年第一季度报告》全文及正文，由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，进而影响关于2023年第一季度报告的书面确认意见内容，故发表反对意见。

　　除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年5月9日

　　证券代码：002118     证券简称：*ST紫鑫     公告编号：2023-043

　　吉林紫鑫药业股份有限公司关于

　　2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2023年修订）及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司及下属子公司对2022年末各类资产进行了全面清查及资产减值测试后，对存在减值迹象的存货、无形资产、固定资产计提相应的减值准备。2022年度拟计提资产减值440,266,450.46元，计入公司2022年度损益，将减少公司2022年净利润440,266,450.46元。具体如下：

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）应收账款、其他应收款

　　1、应收账款

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本公司将该应收账款：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照如下组合及账龄损失率进行计量：

　　（1）组合方式：

　　（2）组合方式按照账龄预期损失率情况：

　　2、其他应收款

　　本公司其他应收款：当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对上述应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据以及账龄预期损失率如下：

　　组合方式：

　　（二）存货减值准备计提情况

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司相关会计政策的规定。

　　存货：

　　1、本公司存货分类为：库存商品、原材料、包装物、在产品、自制半成品、消耗性生物资产等。

　　2、存货发出的计价方法：

　　本公司存货发出时按照加权平均法计价。

　　3、不同类别存货可变现净值的确定依据

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（三）在建工程计提情况

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司相关会计政策的规定。

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　三、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项需经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，无需提交股东大会审议。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分，能够更加公允地反应截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　公司本次计提资产减值准备共计440,266,450.46 元，计入公司2022年度损益，将减少公司2022年净利润440,266,450.46元。

　　五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备事项合理性的说明

　　本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。我们同意将《关于2022年度计提资产减值准备的议案》提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截止2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　七、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》

　　等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

　　基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。

　　独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。

　　四、备查文件

　　1. 第八届董事会第八次会议决议；

　　2. 第八届监事会第七次会议决议；

　　3. 独立董事关于2022年度计提资产减值准备的独立意见；

　　4. 董事会审计委员会关于公司计提资产减值合理性的说明。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年5月9日

　　证券代码：002118     证券简称： *ST紫鑫    公告编号：2023-046

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过的相关事宜，按照公司章程规定，需提交2022年度股东大会审议，有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年4月28日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月29日（星期一）下午15:00开始

　　（2）网络投票时间：2023年5月29日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月29日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年5月29日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议方式：2022年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、股权登记日：2023年5月24日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员 。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　　8、现场会议地点：吉林省长春市南关区东头道街137号公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）会议审议的议案

　　（二）特别事项说明

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。上述议案的内容详见公司于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　三、会议登记事项：

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日16:30点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

　　2、登记时间：2023 年 5 月 29日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街137号）信函上请注明”股东大会”字样。

　　联系人：孟祥金        联系电话：0431-81916633

　　传真：0431-88698366    邮编：130041

　　电子信箱：zixin@zixinpc.cn

　　4、注意事项

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。    四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　《第八届董事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362118；

　　2、投票简称：紫鑫投票；

　　3、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月29日的交易日，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月29日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以  □不可以

　　委托股东姓名及签章：                    身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                      委托人股票帐号：

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                              委托有效期：

　　委托人（盖章或签名）：

　　委托日期：      年    月    日