中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”、“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为美芯晟本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）以及《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）等相关规定，对美芯晟本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海市锦天城律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，主承销商就美芯晟本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）事宜出具如下专项核查报告。

　　一、参与战略配售的投资者的配售情况

　　（一）战略配售数量

　　本次发行拟公开发行股票2，001.00万股，占发行后总股本的比例为25.01%。其中，初始战略配售证券数量为100.05万股，占本次公开发行证券数量的比例为5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后确定为参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”），前述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

　　（三）参与数量

　　根据《实施细则》，中信建投投资将按照证券发行价格认购发行人本次公开发行的证券，初始跟投比例为本次公开发行证券数量的5.00%，即初始跟投股数为100.05万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。

　　中信建投投资已与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次发行参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为100.05万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的5.00%，符合《管理办法》《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

　　二、参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况

　　本次参与战略配售的投资者为中信建投投资有限公司，具体情况如下：

　　（一）基本情况

　　截至本核查报告出具之日，中信建投投资的基本情况如下：

　　中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（二）股权结构

　　截至本核查报告出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

　　中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司，持股比例为34.61%；第二大股东为中央汇金投资有限责任公司，持股比例为30.76%。因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券无控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（三）战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐人中信建投证券的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

　　（四）与发行人和主承销商的关联关系

　　中信建投投资、中信建投资本管理有限公司为保荐人（主承销商）中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投资本管理有限公司通过发行人股东深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门济信金圆股权投资合伙企业（有限合伙）及潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有发行人发行前0.72%的股份，除此以外中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　中信建投投资为保荐人（主承销商）中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投投资与保荐人（主承销商）中信建投证券存在关联关系，除上述关系外，中信建投投资与主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（五）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资签署的《关于参与美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》（以下简称“《战略配售承诺函》”），其参与本次战略配售的资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外），不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《美芯晟科技（北京）股份有限公司与中信建投投资有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）的认购资金。

　　（六）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：

　　1、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　2、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　3、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　5、本公司承诺，不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形。

　　6、本公司承诺，发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形。

　　三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

　　根据《实施细则》第三十七条第一款，发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。

　　首次公开发行证券数量在1亿股以上的，参与战略配售的投资者获得配售的证券总量原则上不得超过本次公开发行证券数量的30%；首次公开发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的20%。

　　经核查，本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为100.05万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的5.00%，符合《管理办法》《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次发行网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。

　　中信建投证券认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略的投资者的选取标准和配售资格。

　　四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资签署的《战略配售协议》，发行人、主承销商、中信建投投资分别出具的承诺函，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”

　　六、主承销商结论意见

　　综上所述，中信建投证券认为：参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。