深圳市朗坤环境集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过6,089.27万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册决定（证监许可〔2023〕519号）。

　　经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量6,089.27万股，全部为公开发行新股。发行人股东不进行老股转让。本次发行将于2023年5月11日（T日）分别通过深交所交易系统和网下发行电子平台实施。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。

　　本次发行价格25.25元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为26.45倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率18.42倍，超出幅度为43.59%，高于同行业上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.13倍，超出幅度为19.52%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）按照《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于29.88元/股（不含）的配售对象全部剔除；拟申购价格为29.88元/股，拟申购数量小于1,800万股（不含）的配售对象全部剔除；拟申购价格为29.88元/股，拟申购数量为1,800万股的配售对象且申购时间为2023年5月8日14:16:38:766的配售对象中，按照网下发行电子平台自动生成的委托序号从后往前排列剔除10个配售对象。以上过程共剔除84个配售对象，对应剔除的拟申购总量为103,910万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量10,382,580万股的1.001%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、同行业上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为25.25元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年5月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年5月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的发行价格，朗坤环境员工资管计划最终战略配售股份数量为1,754,059股，约占本次发行数量的2.88%。

　　本次发行初始战略配售数量为9,133,905股，占本次发行数量的15.00%。最终，本次发行最终战略配售数量为1,754,059股，占本次发行数量的2.88%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额7,379,846股将回拨至网下发行。

　　4、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　5、本次发行价格为25.25元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）19.02倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）19.84倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）25.36倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）26.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为25.25元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为生态环保和环境治理业（N77），截至2023年5月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的生态环保和环境治理业（N77）最近一个月平均静态市盈率为18.42倍。

　　（2）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的同行业上市公司估值水平具体如下：

　　数据来源：Wind，数据截至2023年5月8日（T-3日）。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　注3：启迪环境2022年未盈利，中国天楹2022年扣非前对应的静态市盈率为极端值，因此未纳入同行业上市公司市盈率算术平均值计算范围。

　　本次发行价格25.25元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为26.45倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率18.42倍，超出幅度为43.59%，高于同行业上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.13倍，超出幅度为19.52%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　与行业内其他公司相比，发行人在以下方面存在一定优势：

　　（1）拥有核心技术及专业设计研发团队的优势

　　发行人设立了专业的设计研发团队，发行人拥有LHP超高压分离技术、LCJ厌氧发酵技术、LBD生物柴油制备技术等有机固废处理核心技术自主知识产权，其中LHP超高压分离技术，经中国循环经济协会认定，处于国内领先水平。LCJ厌氧发酵技术，经中国环境保护产业协会认定，处于国内领先水平。

　　截至2022年12月31日，发行人拥有98名研发技术人员（包括从事研发的管理人员）。公司研发团队平均学历较高，其中博士研究生学历2名，硕士研究生学历26名，本科学历50名，本科及以上学历占比为79.59%。研发人员大部分在环保行业具有较长的从业经历，具备丰富的技术研发经验。

　　（2）创新的生态环境园模式

　　发行人持续探索深度协同无害化处理、深度资源化利用的生态环境园模式。生态环境园相较传统的单项固体废弃物处理项目具有如下优点：①解决选址难的问题，避免邻避效应；②平均单吨有机固废投资成本和运营成本降低；③资源共享、实现各物料间优势互补；④发挥协同作用、提高处理效率；⑤深度资源化；⑥减少污染物的排放；⑦便于政府规划及管理。

　　特别地，发行人目前建设运营的生态环境园还具有如下突出优势：①联合厌氧发酵产生的沼气，生产绿色电力，用于生态环境园电力需求；②联合厌氧发酵产生的沼气，可以作为能量源满足动物固废无害化处理以及生物柴油制备的加热需求等；③餐厨垃圾无害化处理过程中，可以分离出废弃油脂，该废弃油脂可以作为生物柴油加工的原材料。通过上述副产品深度协同，可以为生态环境园的综合有机垃圾处理提供成本低、来源稳定性强的能源或原材料，能够极大降低有机垃圾处理成本，提升处理效率，增强项目的经济效益。

　　（3）典型项目业绩及运营管理优势

　　自成立以来，公司一直致力于固体废弃物处理领域研究，公司凭借项目建设、运营、设备开发、技术研发等方面的优势，在国内建设了一些大型、典型的项目，在行业内树立了良好的品牌形象。

　　发行人在国内城市已运营多个项目，典型项目包括广州生态环境园、深圳龙岗生态环境园、高州生态环境园、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园（试运营）等。公司在有机废弃物领域的工程建设和运营管理方面积累了大量成功的项目经验。

　　（4）同时拥有设计、施工、运营资质或认证

　　固体废弃物处理项目目前最主要的建设模式是由供应商进行投资、建设和运营，发行人拥有全流程相关资质。在设计领域，发行人拥有环境工程（固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级设计资质；在施工领域，发行人拥有市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级等资质，拥有丰富的项目建设、管理经验，具备规范化的管理能力，并通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证；在运营领域，发行人除获取项目运营必要的许可证外，也获得了中国环境服务认证的固体废物处理处置设施运营服务（餐厨垃圾处理设施）一级证书工业废水处理设施运营服务（工业园区集中式废水处理设施）一级证书和生活垃圾渗滤液处理设施运营服务一级证书等。

　　（5）区位优势

　　公司典型项目所在地主要分布在深圳、广州、中山、茂名、湛江等粤港澳大湾区中心城市及周边城市，粤港澳大湾区经济总量保持持续快速增长，具有较快的经济增长速度、发达的工业基础以及不断提高的城市化水平。公司作为广州地区、深圳地区、中山市区主要的有机废弃物处理服务提供商之一，随着粤港澳大湾区经济发展、人口增长及居民生活水平的进一步提高，公司经营效益将得到稳步提升。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为242家，管理的配售对象数量为5,764个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的77.24%；有效拟申购数量总和为7,763,570万股，占剔除无效报价后申购总量的74.77%，为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的1,780.18倍。

　　（4）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网（www.jjckb.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（5）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为112,229.94万元，本次发行价格25.25元/股对应募集资金总额为153,754.07万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、按本次发行价格25.25元/股和6,089.27万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为153,754.07万元，扣除预计发行费用约11,254.51万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为142,499.56万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购做无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

　　11、网下投资者应根据《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年5月15日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年5月15日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　13、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。

　　任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年4月28日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址cn.chinadaily.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：深圳市朗坤环境集团股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2023年5月10日