冠福控股股份有限公司 关于撤销其他风险警示暨停牌的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）股票将于2023年5月10日（星期三）开市起停牌一天，并将于2023年5月11日（星期四）开市起复牌；

　　2、公司股票自2023年5月11日（星期四）开市起撤销其他风险警示，股票简称由“ST冠福”变更为“冠福股份”，股票代码仍为“002102”，撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　一、证券类型、简称、证券代码以及撤销其他风险警示的起始日

　　1、证券类型：A股；

　　2、证券简称：由“ST冠福”变更为“冠福股份”；

　　3、证券代码：证券代码不变，仍为“002102”；

　　4、股票交易日涨跌幅限制：撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”；

　　5、撤销其他风险警示的起始日：2023年5月11日；

　　6、股票停复牌安排：股票将于2023年5月10日开市起停牌1天，并于2023年5月11日开市起复牌。

　　二、公司股票被实行其他风险警示的情况

　　公司原控股股东“林氏家族”在未经上市公司审批决策程序的情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等，其未能及时筹措资金解决债务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”，公司股票交易自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示。具体内容详见公司于2018年10月15日披露的《关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2018-142）。前述违规事项自2018年10月开始引发了相关的大规模纠纷及诉讼，公司进入奋力自救阶段。

　　三、公司申请撤销股票交易其他风险警示的情况

　　面对困境，公司积极筹措大量资金有序应对“林氏家族”的违规担保、债务逾期行为引发的纠纷及诉讼等，通过积极应诉、谈判等方式，妥善解决了全部诉讼。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条的相关规定进行了逐项排查，涉及“其他风险警示”的情形已经消除，具体情况如下：

　　（一）违规对外担保情形已消除

　　除公司胜诉、对方撤诉且已过诉讼时效等公司不需代偿外，公司与违规担保相关的其他全部债权人达成和解，违规担保全部消除。公司“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形已消除。

　　（二）不存在被控股股东或其关联人占用资金的情形

　　2022年5月，荆州城发资本运营有限公司通过接受表决权委托以及受让股权的方式成为控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。截至本公告披露日，荆州城发资本运营有限公司及其一致行动人合计持有公司28.66%股权。公司不存在被控股股东及关联人占用资金的情形。

　　（三）不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条其他“实施其他风险警示”的情形。

　　（四）公司于2023年4月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销公司股票其他风险警示的申请，具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（公告编号：2023-025）。

　　四、公司申请事项已获得深圳证券交易所同意

　　公司关于撤销其他风险警示的申请目前已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的相关规定，公司股票将于2023年5月10日开市起停牌1天，并于2023年5月11日开市起撤销其他风险警示并恢复交易，股票简称将由“ST冠福”变更为“冠福股份”，股票代码仍为“002102”。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月十日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2023-029

　　冠福控股股份有限公司关于

　　深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“本公司”、“公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 46 号），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部及律师、年审会计师等有关人员认真分析问询函所列问题，现将问询函回复如下：

　　问题一：

　　2022年4月16日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2021年财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：一是原控股股东违规事项导致公司承担巨额负债，相关余额的准确性无法确定；二是对林氏家族债权可收回性无法判断。2023年4月15日，中兴财光华出具了关于公司2021年度审计报告保留意见涉及事项已消除的审核报告。

　　（一）请你公司说明2021年保留意见涉及事项的具体解决情况。

　　回复：

　　公司2021年保留意见涉及事项的具体解决情况如下：

　　1、2021年保留意见所涉及的事项一：违规事项导致公司承担的巨额负债，余额的准确性无法确定。

　　公司原控股股东林氏家族通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序的情况下，实施以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项。至2022年12月31日公司共收到102项违规事项起诉事项，1项未起诉事项。

　　（1）原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼已全部妥善处理

　　针对大量违规事项，公司积极应对违规事项所涉及到的诉讼、仲裁等事项，通过上诉、和解等方式以最大限度维护公司利益。截止2022年12月31日，尚未完结的违规事项共11项，其中至公司2022年度财务报告出具日1项违规事项已过诉讼时效， 1项案件债权人已失联并向法院申请办理提存，4项违规事项已和解并支付，1项未立案事项已和解，3项违规事项已和解但尚未完全支付完毕，1项违规事项无处理结果（金额仅涉及100元）。该11项违规事项公司均按照《企业会计准则》的要求确认了相关负债，现在已经全部妥善解决，原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼已全部妥善处理，导致公司承担巨额负债的相关余额的已经确定。

　　截止公司2022年度财务报告出具日，原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼的具体解决情况如下表：

　　（2）对可能存在的潜在违规债务的合理判断

　　除上述事项外，公司未发现其他可能存在之违规债务的情况，也未收到任何关于潜在违规债务的线索，包括任何形式的债务说明、债权主张等。对于可能存在的潜在违规债务，北京中银（成都）律师事务所对此事项发表了法律意见：

　　①对于主债权诉讼时效到期、担保期限到期的潜在违规债务，现已丧失债权主张的基础，即使存在此类潜在债务，公司也可以基于前述原因拒绝履行该等债务；

　　②对于可能尚在债权时效、担保期限内的潜在违规债务，基于公司自2018年9月14日起即持续不定期对外披露违规债务，潜在债权人知道或应当知道其所持债权属于公司原控股股东违规对外担保、借款所形成的债务。同时，公司自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司既存债权面临重大履约风险，潜在债权人加速债务到期，及时向公司主张债权，才是合理债权人行为，而在公司违规债务问题首次披露至今近5年的时间内，从未向公司主张、提示相关债权的存在，不仅其合理性与真实性存在重大缺陷，同时该等潜在债务也不是公司通常合理、谨慎、勤勉的工作中可以预测和发现的。

　　基于上述情况，公司董事会认为公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项一“因其他未解决事项、也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性”的影响已消除。

　　2、2021年保留意见所涉及的事项二：对林氏家族债权可收回性无法判断。

　　公司对原控股股东林氏家族的追偿情况如下：

　　公司自2018年10月因原控股股东林氏家族的原因爆发违规事项及同孚实业发行的私募债发生逾期不能兑付以来，公司与相关债权人发生了一系列纠纷与诉讼，根据案件的判决情况及债务和解情况，公司为原控股股东或其关联企业垫付了相应款项。违规事项发生后，原控股股东向公司出具了《补充承诺函（三）》：承诺原控股股东未经公司内部决策程序以公司及控股子公司名义违法违规对外担保、借款、开具商业承兑汇票等行为造成公司承担债务责任的，均由原控股股东负责最终承担担保责任并赔偿全部损失。公司自上述纠纷、诉讼发生以来，持续向相关主体追偿。

　　2021年至2023年期间，公司陆续收到《执行裁定书》（2021）闽0526执1577号、（2023）闽0526执恢29号、（2023）闽0526执恢31号、（2023）闽0526执恢32号、（2023）闽0526执恢33号、（2023）闽0526执恢34号、（2023）闽0526执恢35号、（2023）闽0526执恢36号、（2023）闽0526执恢51号，被执行人林福椿、林文智、林文昌、林文洪、冠福实业、闻舟上海、弈辛实业、朋宸实业、同孚实业、冠杰陶瓷、冠林竹木名下暂无可供执行财产。

　　此外，林文智、林文洪所持股权的冻结和质押状态尚未解除，且即使解除现有冻结和质押状态，后续仍然有轮候查封会导致前述股权进入续冻结状态，公司目前尚不具备就林文智、林文洪所持股权请求追偿的客观条件。

　　公司董事会认为公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项二“因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额”的影响已消除。

　　（二）请年审会计师说明公司2021年度审计报告保留意见涉及事项在本期消除的判断依据，审计证据的获取是否充分、适当。

　　回复：

　　详见公司年审会计师中兴财光华出具的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题二：

　　年报显示，2022年你公司实现营业收入122.60亿元，同比下降9.40%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4.44亿元，同比增长339.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降12.84%；经营活动产生的现金流量净额-7.39亿元，同比下降407.44%。

　　（一）请你公司结合产品结构变化、营业成本和费用变化、非经常性损益等情况，补充说明营业收入与净利润、扣非后净利润变化趋势不一致的原因。

　　回复：

　　1、公司2022年营业总收入与净利润变化趋势不一致的重大原因为信用减值损失的变化，2022年较2021年增加46,695.02万元收益，主要系原控股股东违规借款和开票导致的公司债务由公司与债权人和解后，转回其他应收款坏账准备。

　　公司2022年营业总收入与净利润变化趋势不一致的主要原因具体如下：

　　单位：万元

　　2、公司2022年营业总收入同比下降9.40%，扣非后净利润由3,697.92万元降至3,222.93万元，降低474.79万元，同比下降12.84%，变动金额不大。

　　（二）请你公司结合销售回款、存货采购、费用支付等情况，补充说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降，以及与净利润差异较大的原因。

　　回复：

　　将公司2022年净利润调节为经营活动现金流量净额的详细情况如下表：

　　单位：元

　　综上表格，经营活动产生的现金流量净额大幅下降，以及与净利润差异较大的原因均主要系存货余额增加、3年期存单到期兑付应付票据、通过1年期存单及保证金开具银行承兑汇票导致受限货币资金增加等因素综合影响所致。

　　问题三：

　　年报分季度主要财务指标显示，2022年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入28.12亿元、28.18亿元、34.24亿元、32.06亿元，净利润分别为1.15亿元、4.80亿元、0.68亿元、-2.19亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.30亿元、-1.75亿元、-0.88亿元、-5.05亿元。

　　（一）请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况。

　　回复：

　　公司2022年各季度分产品列示营业收入如下：

　　单位：万元

　　（二）结合公司所处行业情况、主营业务运营状况，请你公司补充说明2022年各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变化较大的原因。

　　回复：

　　公司2022年各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额环比变动情况如下：

　　单位：万元

　　1、公司营业收入2022年三季度较二季度增加21.5%，主要系塑料原材料业务量增加影响所致。

　　2、公司净利润二季度较一季度增加316.18%、三季度较二季度降低85.76%，主要系公司二季度与原控股股东违规债务的债权人和解产生的和解收益较高，共影响损益38,453.81万元；四季度净利润较三季度降低420.19%，主要系四季度商誉计提减值、固定资产计提减值准备等综合影响所致。

　　3、公司2022年经营活动产生的现金流量净额从第二季度开始出现净流出，四季度较三季度净流出增加471.58%，主要系四季度应付票据到期兑付、通过1年期存单及保证金开具银行承兑汇票导致受限货币资金增加等综合影响了各季度经营活动净现金流。

　　问题四：

　　年报显示，2022年你公司医药中间体营业收入10.20亿元、营业成本7.45亿元、毛利率27.00%，分别同比变化18.48%、44.91%、-13.32%。

　　（一）请你公司结合医药中间体销售特点，补充披露你公司医药中间体营业收入确认的具体依据，前5名销售客户情况，是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、公司医药中间体业务营业收入确认的具体依据

　　对客户取得商品控制权时，即客户能够主导该商品的使用权并从中获得几乎全部的经济利益。其中，内销收入以客户确认收货或取得提货单作为商品控制权转移并确认商品销售收入；外销收入FOB、CIF、CNF形式下出口业务以货物装船取得提单作为商品控制权转移时点并确认商品销售收入。

　　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　2、公司2022年医药中间体前5名销售客户如下表：

　　3、会计师意见

　　详见公司年审会计师中兴财光华出具的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　（二）请你公司补充披露医药中间体期初库存量、产量、销售量、期末库存量，并结合近三年医药中间体销售价格变化、原材料价格变化、成本构成情况等，说明毛利率大幅变化的原因。

　　回复：

　　1、公司2022年医药中间体期初库存量、产量、销售量及期末库存量如下表：

　　单位：吨

　　2、公司近三年医药中间体销售价格、成本及毛利率情况如下表：

　　公司2022年医药中间体营业务收入同比增加18.48%，主要是VE中间体收入同比增加37.79%，原因系需求增加，能特科技（石首）有限公司产能充分释放所致；营业成本同比增加44.91%，主要系原料价格上涨及产量增加综合影响所致；销售毛利率同比下降13.32%，原因为VE中间体的原材料价格上涨导致其生产成本同比增加23.42%；医药中间体销售价格同比下降14.95%，医药中间体生产成本同比增加2.94%，上述综合影响导致医药中间体业务综合毛利率下降13.32%。

　　问题五：

　　年报显示，上海塑米科技有限公司（以下简称“塑米科技”）主要依托互联网开展塑料大宗商品供应链服务业务，2022年贸易业务实现营业收入111.95亿元，毛利率为0.46%。

　　（一）请你公司补充披露塑米科技采购模式、销售模式，以及具体收入确认政策。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　塑米城作为国内领先的塑料原料B2B垂直电商平台，向客户提供了包括集采、寄售、船货、物流、仓储、供应链、SAAS、资讯等服务，帮助终端塑料制品生产企业降本增效，优化塑贸行业，促进了供给侧改革。塑米科技自2016年通过并购重组进入上市公司后，平台业务得到了跨越式发展。近年来先后入围“国家工业电子商务运行形势检测指数企业”，荣获“中国互联网100强企业”、“上海市贸易型总部企业”、“上海市民营企业总部”、“上海市双推创新服务平台”、“高端生产性服务业示范企业”、“上海市产业互联网优秀企业”等荣誉，得到了行业上下游产业者的拥护，受到了政府部门、行业组织的一致肯定。

　　1、塑米科技采购模式和销售模式

　　塑米城主要以集采业务为主要经营方式。集采是基于“塑米城”B2B电商平台线上数据化的优势，集合下游中小客户的零散订单，向上游供应商议价采购。塑米城根据平台的历史交易数据和集合订单数据，对未来市场供需状况进行预测，在严格控制库存风险的前提下制定采购计划，向供应商发出采购订单集中采购，通过sumibuy.com商城上的“现货交易”模块中的“自营现货”板块对外销售。用户在线上选购下单后，与塑米城签订销售合同，实现产品销售。在自营电商模式下，一个完整的采购、销售流程如下：

　　（1）塑米城向供应商洽谈，签署采购框架协议；

　　（2）塑米城根据用户意向订单、历史交易数据和市场供需情况，严格控制库存风险的前提下制定采购计划；

　　（3）塑米城根据产品情况向供应商支付部分预付款或全款锁定货源；

　　（4）在平台上发布商品信息，客户在线选购下单，公司和客户签订销售协议并收取一定比例的合同订金；

　　（5）根据协议，客户自提或者供应商发货，客户收货后进行交易确认。

　　该模式的核心价值在于利用互联网的大数据分析，形成集合采购模式，减少中间环节，即帮助下游降低了采购成本，也帮助上游解决了销售渠道。在时间上，通过互联网将买卖双方的供需进行实时匹配，本着“快速周转、高来高走、低买低卖”的经营策略，快速实现交易。在空间上，打破了传统线下的区域限制，形成了全国性的大市场。再通过互联网进行高效的货物匹配，降低了行业的流转成本。在信息交互上，利用大数据系统对用户的供需信息进行分析，将众多中小企业的“小需求”转换成我们的“大采购”，形成集采模式，增强溢价能力，实现平台和客户的双赢格局。

　　2、塑米科技的收入确认政策

　　（1）公司采用“总额法”确认收入，公司的贸易业务均与客户签订了合同，在合同中明确了交易的具体货物标的、价格和数量、各方的权利、义务和责任，有明确的货款支付条款（包括指定日期前支付货款、发货前支付货款、收货后一定时间内支付货款等支付条款）。公司将商品控制权转移给客户后，相应的风险报酬即随之转移给客户。公司贸易业务定价方法：供需双方参照大宗商品公开市场价格，结合交易的付款条件、交货条件对价格协商一致确定。该业务毛利率较低主要系从行业生态看，大宗商品的毛利率要比普通商品的毛利率要低得多，再加上近几年终端客户经营不景气，国内外物流成本的上升，以及公司采用票据结算的采购方式增多，增加了采购成本，造成近两年来毛利率不高（2021年0.47%，2022年0.46%）。

　　（2）根据公司的会计政策，贸易业务收入确认原则为以客户确认收货作为商品控制权转移并确认商品销售收入。

　　①公司采用“总额法”确认收入符合《企业会计准则》的有关规定

　　《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　4）其他相关事实和情况。

　　公司销售给客户的商品均自第三方取得商品控制权后再转让给客户，不属于收取佣金或手续费的方式，同时公司的贸易销售过程满足上述准则中规定的三种事实和情况，即：承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格。因此，公司作为交易的主要责任人，应以总额法确认销售收入。

　　②公司以客户确认收货作为商品控制权转移并确认商品销售收入符合《企业会计准则》的有关规定。

　　《企业会计准则第14号——收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　公司将商品转交给客户并取得客户出具的收货确认书，并在塑米城系统点击确认收货键，该商品的法定所有权已转移给客户，已取得该商品的控制权，此时公司应确认该商品销售收入。

　　综上，公司贸易业务收入确认原则符合《企业会计准则》的有关规定。

　　3、会计师意见

　　详见公司年审会计师中兴财光华出具的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　（二）请你公司补充披露塑米科技运营情况，包括但不限于注册用户、市场份额、交易撮合率、用户留存率、交易金额及其变动。

　　得益于大数据、云计算等新兴技术的赋能下，塑米科技经营情况保持稳定发展态势，旗下塑化产业电商平台降本增效作用逐步提升，截至2022年底平台注册用户数超21万，保持较好的增长态势。因多元化业务发展战略助力，近三年，公司的市场份额一直保持合理水平，从可获取的渠道数据显示，2022年，公司市场份额小幅提升。另外，平台交易撮合率、用户留存率大幅提升，与同行业电商相比，塑米城渗透率逐步提高，影响力逐步增大。但2022年受外部环境影响，公司交易金额出现明显回落，外部环境转好后，公司交易金额将会重新站上新高度。

　　目前，塑米城平台累计注册会员企业数量已经超过21万，与国内同行业垂直电商平台相比，塑米城SKU种类丰富，且重视服务创新，集采、寄售以及供应链服务等优质服务大幅降低企业运营成本、提升运行效率，提高了用户的粘性。故无论从平台用户数、SKU数量、订单数还是用户活跃度、留存率等各项指标来看，平台均处于领先地位。

　　近几年，国内各类产业电商平台任层出不穷，此外，上游石化厂家也陆续上线平台，市场竞争压力不断增大，不少平台交易撮合率逐步下滑。但塑米城凭借业界优良的口碑、丰富和优质的上游资源、优良的产品和服务以及精于深耕细作的技术团队等优势，交易撮合率一直保持稳步提升。根据平台年PV/UV数据来看，用户活跃度尚可。整体来看，塑米城的各项指标均处于行业合理水平。

　　问题六：

　　报告期末，你公司商誉账面价值为15.38亿元，占公司资产总额的16.81%，本期计提商誉减值准备1.90亿元，其中能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）计提0.15亿元，塑米科技计提1.76亿元。请你公司结合能特科技、塑米科技历史数据，补充说明关键参数预测期收入复合增长率、销售毛利率、销售利润率选取的合理性，商誉减值准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、近年来能特科技及塑米科技收入增长率、销售毛利率和销售利润率历史情况如下：

　　能特科技关键参数历史数据

　　塑米科技关键参数历史数据

　　两家公司关键参数指标分析如下：

　　（1）能特科技2019年出售VE资产组后，其他医药中间体业务发展迅速，收入增长率维持在20%以上，毛利率维持在30%左右，销售利润率也维持在25%以上。能特科技根据现有生产能力、历史年度各产品产量和售价情况以及2023年1季度经营状况，企业对2023年预测期收入复合增长率由2.64%上调至3.10%；基于谨慎性，企业对预测期平均销售毛利率和平均销售利润率均进行了下调，分别由39.29%下调至29.00%、由23.32%下调至17.65%。企业预测的2023年及以后预测期销售毛利率和销售利润率均低于历史平均水平，具有合理性。

　　（2）塑米科技2018年-2019年营业收入规模呈递增趋势且增长速度较快，主要是得益于企业在行业中的竞争优势，2020年-2022年受外部环境和大宗商品价格暴涨的影响，产品销售价格出现一定幅度下滑。根据2022年和2023年1季度经营情况，企业对2023年预测期收入复合增长率由9.63%上调9.70%；由于行业大环境影响，公司产品销售价格受到了比较大的影响，根据分析历史年度各类产品销量及售价的变化，结合未来年度产品的价格变动趋势以及未来产品的销量情况，综合考虑各因素对预测期的各项成本进行预测，基于谨慎性，公司在2023年对预测期平均销售毛利率和平均销售利润率均进行了下调，分别由1.08%下调至0.93%、由0.62%下调至0.53%。企业预测的2023年及以后预测期销售毛利率和销售利润率均低于历史平均水平，具有合理性。

　　2、会计师意见

　　详见公司年审会计师中兴财光华出具的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题七：

　　报告期末，你公司货币资金余额为10.01亿元，其中受限货币资金为1.96亿元。一年内到期的非流动资产余额为8.84亿元，其中一年内到期的定期存单为8.26亿元。

　　（一）请你公司以列表形式补充披露受限货币资金和一年内到期的定期存单情况，包括但不限于金额、受限原因、解限时间等，并说明对你公司生产经营的影响及相关风险。

　　回复：

　　1、截止2022年12月31日，公司受限货币资金的详情如下表所示：

　　单位：元

　　2、截止2022年12月31日，公司一年内到期的定期存单共有50单，金额共计826,000,000.00元，全部系塑贸电商业务板块用于开具银行承兑汇票提供质押的存单，解限时间全部在2023年5月及之前。公司塑贸电商业务板块经营正常按期兑付票据，不存在风险。

　　（二）请你公司以列表形式补充披露你公司其他受限资产的具体情况，包括但不限于资产名称、账面价值、受限原因、解限时间等，并说明对你公司生产经营的影响及相关风险。

　　回复：

　　截止2022年12月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产、账面价值及受限原因以及对公司生产经营的影响及相关风险具体如下：

　　除上述资产受限外，截止本回复出具日，公司因诉讼原因造成上海五天实业有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司、能特科技有限公司、上海塑米信息科技有限公司、上海天鼠资产管理有限公司五家公司股权冻结; 原控股股东违规事项导致的公司诉讼已全部处理完毕，公司在办理子公司股权解冻事项，已不存在风险。

　　问题八：

　　报告期末，你公司应收账款账面余额为5.39亿元，坏账准备为0.77亿元。其中，应收服务类客户账面余额为0.72亿元，坏账准备为0.69亿元，计提比例为95.25%。

　　（一）请你公司补充说明应收服务类客户账款具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，并结合客户的财务状况，补充披露坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　截止2022年12月31日，公司应收服务类客户账款按账龄分类如下：

　　1、公司1年以内的应收服务类客户账款均系非关联方客户的租金及软件服务，报告期根据信用损失率计提坏账，即1年以内按5%计提，基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，当期计提的坏账准备是充分适当的；

　　1年以内的应收服务类客户账款明细如下：

　　2、公司1-2年的应收服务类客户账款系非关联方客户中国电信股份有限公司上海分公司的租金，当期根据信用损失率计提坏账，即1-2年按49.63%计提，基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，当期计提的坏账准备是充分适当的。

　　3、公司3年以上的应收服务类客户账款均系应收的租金及服务费。

　　（1）应收关联方的款项为776,150.00元，客户均为原控股股东的关联企业，目前原控股股东陷入财务危机，且账龄已超过3年，已全额计提坏账，具体如下：

　　（2）应收非关联方款项为68,005,660.89元，其中前五大非关联方款项余额合计49,526,801.29元，占比72.83%，具体如下：

　　其中金额较大的客户是荼霖实业（上海）有限公司，期末余额42,086,100.00元系上海五天实业有限公司早期与其贸易款，公司已向法院提交其破产申请，且该账款账龄已超过3年，已全额计提坏账；其他余额基本都是由租金组成，考虑到租户都已搬走，应收账款收回的可能性很小，且账龄已超过3年，已全额计提坏账。

　　综上所述，公司对应收服务类客户账款计提坏账是充分适当的。

　　（二）你公司按欠款方归集的应收账款期末余额前5名均非你公司前5名销售客户，应收账款期末余额前五名合计为1.27亿元，占你公司应收账款期末余额的比例为23.50%。请你公司补充说明向其销售的主要内容，销售模式以及结算方式，是否为关联方，是否存在同时向其采购和销售的情形。

　　回复：

　　（三）请你公司按照账龄补充披露各组合坏账准备计提比例及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、公司对于划分为组合的应收账款，采取参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1应收大宗商品贸易客户

　　应收账款组合2应收医药中间体客户

　　应收账款组合3    应收其他服务类客户

　　截止2022年12月31日，公司按组合计提坏账准备如下：

　　（1）应收大宗商品贸易客户

　　（2）应收医药中间体客户

　　（3）应收服务类客户

　　2、公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例如下表：

　　公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例与整个存续期预期信用损失率对照表，两者比较孰高计提坏账准备充分、合理。

　　3、会计师意见

　　详见公司年审会计师中兴财光华出具的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问题九：

　　你公司因原控股股东林氏家族资金占用、违规担保等事项，公司股票交易自2018年10月16日起被实施其他风险警示。

　　（一）请你公司说明原控股股东林氏家族资金占用、违规担保解决情况，是否符合撤销其他风险警示的相关条件。

　　回复：

　　公司原控股股东林氏家族资金占用、违规担保事项自2018年10月引发了相关的大规模纠纷及诉讼。面对困境，公司积极筹措大量资金有序应对“林氏家族”的违规担保、债务逾期行为引发的纠纷及诉讼等，通过积极应诉、谈判、清偿等方式，妥善解决了全部诉讼，详见本回复“问题一”中的“（1）原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼已全部妥善处理”相关内容。

　　1、公司违规对外担保情形已消除

　　除公司胜诉、对方撤诉且已过诉讼时效等公司不需代偿外，公司与违规担保相关的其他全部债权人达成和解，违规担保全部消除。公司已代偿违规担保事项的金额为2.29亿元，尚余0.73亿元将按和解协议向债权人分期支付。

　　截至本回复出具之日，公司“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形已消除。

　　2、公司不存在被控股股东或其关联人占用资金的情形

　　2022年5月，荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）通过接受表决权委托以及受让股权的方式成为控股股东，荆州市国资委成为公司的实际控制人。截至本回复出具日，城发资本及其一致行动人合计持有公司28.66%股权，具体如下表：

　　注：城发资本与陈烈权、邓海雄、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）及汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）签署了《表决权委托协议》，后者将持有的上述公司股票表决权一并委托给城发资本行使。

　　截至本回复出具之日，公司不存在被控股股东及关联人占用资金的情形。

　　综上所述，公司已符合撤销其他风险警示的条件，已于2023年4月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销公司股票其他风险警示的申请。

　　（二）请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　回复：

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第九章的规定进行了逐项自查，截止本回复出具日，不存在股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体如下：

　　（三）请律师、年审会计师发表意见。

　　1、律师意见

　　详见北京中银（成都）律师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于对冠福控股股份有限公司2022年年报的问询函〉之法律意见书》。

　　2、会计师意见

　　详见公司年审会计师中兴财光华出具的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年五月十日