三人行传媒集团股份有限公司 关于参加2023年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2022年度业绩说明会的公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行        公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年5月16日（星期二）15:00—17:00

　　● 会议召开方式：视频展示+文字直播

　　● 网络直播地址：“全景路演”（网址：http://rs.p5w.net）

　　一、说明会类型

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2022年年度报告》。为加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平，公司将参加由陕西证监局、陕西省国有资产管理委员会、陕西省金融监管局、中证中小投服中心、陕西上市公司协会、全景网共同举办的“2023年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2022年度业绩说明会”活动。

　　二、说明会召开的时间及地点

　　（一）召开时间：2023年5月16日（星期二）15:00—17:00

　　（二）召开方式：视频展示+文字直播

　　（三）网络直播地址：“全景路演”（网址：http://rs.p5w.net）

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理钱俊冬先生，财务总监陈胜先生，董事会秘书李达先生将通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可于2023年5月16日15:00～17:00登录“全景路演”（http://rs.p5w.net），在线观看本次业绩说明会直播，并在公司主页的提问界面提出问题，公司将通过“全景路演”在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董秘办

　　联系电话：010—57648016

　　邮箱：investors@topsrx.com

　　六、其他事项

　　公司本次业绩说明会召开后，投资者可登录“全景路演”（http://rs.p5w.net），选择本公司后查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年5月10日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行          公告编号：2023-026

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期解除限售

　　暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：21.6848万股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月15日

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》” ）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照相关规定为51名激励对象第一个解除限售期可解除限售的21.6848万股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）激励计划相关审批程序

　　1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。

　　3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

　　4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

　　5、截至2022年4月24日止，公司已收到51名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币36,075,585.00元，全部以货币资金支付，其中374,500.00元计入股本，35,701,085.00元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZB10905号《验资报告》。

　　6、2022年5月13日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。

　　7、2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日为2022年5月13日，首次授予的激励对象共51名，首次授予的登记数量为37.45万股。

　　8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共51名，实际解除限售的限制性股票共计216,848股（原解除限售的限制性股票为149,800股，根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，因此实际解除限售的限制性股票共计216,848股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：表中预留授予价格和数量变化系公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，每股派发现金红利2.98396元（含税），同时以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股所致。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售。

　　二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

　　《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。本激励计划首次授予日为 2022年4月18日，登记日为2022年5月13日，首次授予的第一个限售期将于2023年5月12日届满。

　　根据公司《激励计划》以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，逐一对照情况如下：

　　综上所述，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。51名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售情况

　　根据《激励计划》，51名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量为14.98万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股，因此51名激励对象第一个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为21.6848万股，占目前公司总股本的0.21%，满足全额解除限售条件。

　　注：表中股份数量均为公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年5月15日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：21.6848万股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

　　（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　（二）《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于限售期届满后按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2023年5月10日