（上接D30版）天马轴承集团股份有限公司关于 对深交所2022年年报问询函的回复公告

　　（上接D30版）

　　年审会计师意见：

　　1、针对预计负债确认执行的审计程序主要包括：

　　（1）了解和测试与或有事项相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

　　（2）获取全部索赔清单，并检查相关资料，包括起诉状、判决书、和解协议等；

　　（3）对重整管理人进行访谈，了解天马股份证券虚假陈述索赔相关债权申报情况及债权确认情况；

　　（4）向天马股份法务了解已判决或和解的证券虚假陈述赔偿金额及系统性风险扣除比例，评价管理层估计赔偿金额时使用的系统性风险扣除比例的合理性；

　　（5）重新计算证券虚假陈述赔偿金额，评价预计负债计提的准确性、充分性；

　　（6）检查证券虚假陈述赔偿相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为，公司计提的利息及违约金计入营业外支出的依据充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题3.年报显示，你公司期末存货账面价值66,025.01万元，同比增长26%。存货中发出商品期末账面价值23,165.95万元，占存货账面价值35%，发出商品期末账面价值同比增长16%，原材料期末账面价值同比增长114%。公司期末存货跌价准备计提比例为16%，同比下降5个百分点。公司报告期内转回或转销存货跌价准备1,810.45万元。

　　请你公司：

　　（1）说明存货账面价值，特别是发出商品、原材料期末账面价值较期初大幅增加的原因，按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等），说明存货跌价准备计提比例下降的原因，在此基础上说明存货跌价准备的计提是否充分；

　　回复：

　　（1）公司账面存货主要来自子公司齐重数控装备股份有限公司（简称“齐重数控”）。近年来，齐重数控瞄准风电行业市场机遇，加大了市场开发力度，其中2020年全年实现合同签约额5.6亿元，较2019年增长67%，2021年全年实现合同签约额7.1亿元，较2020年增长27%，2022年全年实现合同签约额9.8亿元，较2021年增长38%。营业收入上，2021年实现营业收入4.8亿元，同比增长48%，2022年实现营业收入6.12亿元，同比增长27.5%。订单需求及营业收入的大幅增长是其存货规模包括在产品、发出商品金额同比大幅增长的主要原因。

　　根据企业会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。根据《企业会计准则》和公司会计政策，齐重数控计提存货跌价准备的过程如下：

　　①确定存货的估计售价：

　　齐重数控采用以销定产的生产模式，因此，公司主要存货均为生产持有，且具有明确的销售合同，因此以销售合同价作为存货可变现净值的计算基础。少部分原材料出于安全库存考虑多于合同采购量，则按照产品一般市场价格（报告期产品均价）确定。

　　②按存货类别不同确定存货在销售前可能发生的销售税费和生产费用：

　　原材料：参考公司历史成本数据，按类别计算自原材料投入生产至完工需要发生的成本。

　　在产品：参考历史数据，按不同车间（工序）分类，结算各工序至完成预计发生的成本。

　　库存商品及发出商品：根据历史数据确定运费、安装调试费、税金及附加等。

　　③计算可变现净值

　　原材料、在产品可变现净值：等于产成品估计售价减去至完工时要发生的成本、估计的安装调试费用和相关税费。

　　库存商品、发出商品可变现净值：等于产成品估计售价减估计的运费、安装调试费用和相关税费。

　　公司于2022年末对存货进行减值测试后，按类别列示的存货跌价准备计提情况如下：

　　齐重数控存货跌价准备当前余额主要计提于2019年及以前年度，自2020年起存货跌价准备计提比例连续三年下降，主要原因为机床行业情况好转，公司存货周转率提高，利润率水平提升等。受市场需求下降以及行业周期性影响，国内机床行业自2012年以来至2019年左右，经历了长达8年的下行周期，根据国家统计局数据，我国金属切削机床产量自2012年的88.23万台下降至2019年的41.6万台。行业内大部分企业包括齐重数控在这一周期内都出现了产能过剩、业绩下滑、库存积压等经营性问题。如上文所述，2020年以来，齐重数控瞄准风电行业市场机遇，实现了连续三年的经营增长，在此期间，前期部分积压存货得以清理，存货周转效率显著提高。同时，齐重数控签约初期即在销售单价、交货时间、回款周期等方面严格控制合同质量，提高利润率水平，有效降低了存货减值风险。因此公司存货跌价准备计提比例连续三年下降，是公司生产效率提高、经营业绩好转的体现，公司严格按照成本与可变现净值孰低计量并计提货跌价准备，计提充分且具有合理性。

　　（2）说明发出商品金额较大、同比增长较快的原因，发出商品的前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结转情况等，进一步说明发出商品未满足收入确认条件的原因，并结合历史销售退回情况等因素，说明发出商品是否存在无法形成收入的风险，以及你公司能否对发出商品实施有效控制；

　　回复：

　　如上文所述，齐重数控2020年以来合同签约额的持续性增加，使得发出商品随之大幅增长，具有合理性。发出商品同比大幅增长除前述订单量增长原因外，还受到经营环境变化限制，用户企业设备安装进度放缓以及人员流动受到限制等因素影响，从而延缓了产品安装调试和验收进度。

　　发出商品前五名列示如下：

　　单位：万元

　　注：客户一系齐重数控国外客户，该客户合同金额较大且产品技术和工艺水平要求相对较高，设计和生产周期也相应较长，齐重数控发货完成后，客户以产品质量为由推迟产品交收进度，公司后续多次派员调试沟通未果，后因出行限制等影响产品调试验收进度进一步放缓。齐重数控已对相应发出商品进行减值测试，计提存货跌价准备804.23万元以及合同预计损失507.53万元。目前该产品验收仍在积极推进中。

　　客户三合同产品交收进度较慢的主要系因客户投产安排原因提货滞后，后因客户设备安装厂地限制等原因导致齐重数控安装调试计划不能及时执行导致，报告期内国内经营环境变化对企业生产及人员流动的限制一定程度上也影响了安装进度，齐重数控仍与与客户积极沟通中。

　　根据企业的收入确认原则，本公司按照合同约定将商品-机床产品运至约定交货地点，将购买方验收时点作为控制权转移时点，确认收入。期末发出商品已运送至客户约定地点，由于机床产品安装周期较长，截至2022年12月31日，发出商品未完成终验，不满足收入确认条件。

　　公司2022年无机床产品销售退回情况，2021年销售机床退回金额718.85万，占2020年期末发出商品余额比例仅4.8%，可以看出公司发出商品一定程度上存在不能确认收入的可能，但是其比例较低、风险较小。

　　公司对发出商品建立了管理台账，及时更新发出商品安装调试状态；安装调试过程中，公司安调服务人员在客户现场对发出商品进行安装、调试、维护和管理。因此，公司对发出商品能够实施有效控制。

　　（3）说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的充分性及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司存货跌价准备转销金额1,211.64万元主要为在产品及发出商品跌价准备的转销，主要系齐重数控该部分计提存货跌价准备的在产品及发出商品在报告期已对外出售，根据企业会计准则相关规定转销存货跌价准备所致。报告期内转销的在产品及发出商品存货跌价准备前期计提及本期销售情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司存货跌价准备转回金额598.81万元，主要为以前年度计提的发出商品跌价准备在本期的转回。根据《企业会计准则》和公司会计政策，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司存货可变现净值根据合同价格或预计售价（不含税）减去预计无法收回的保证金、安装调试费、税金及附加后确定。存货跌价准备转回情况如下：

　　单位：万元

　　本期发出商品跌价准备转回主要系以前年度因经营环境变化限制、客户等原因，安装周期、安装费用等的预估相对较高，报告期末根据最新预计费用进行调整导致可变现净值回升导致。公司前期计提存货跌价准备计提具有充分性及合理性。

　　年审会计师意见：

　　1、针对存货我们执行的审计程序主要包括：

　　（1）了解和测试与存货、资产减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

　　（2）获取各项存货的明细表，复核存货库龄，复核加计正确，并与总账数、明细账合计数核对相符，同时抽查核对明细账是否与仓库台账记录相符；

　　（3）按存货品种、存货类别（原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、合同履约成本），比较前后各期及本年度各个月份存货余额及其构成百分比，评价期末存货余额及其构成的总体合理性；

　　（4）获取公司存货盘点计划，制定存货监盘计划并实施存货监盘，取得并复核盘点报告，完成存货监盘报告；

　　（5）对发出商品检查出库单并执行函证程序，同时检查期后结转成本情况；

　　（6）了解管理层关于会计政策的选择和应用，评价相关会计政策及具体方法是否符合企业会计准则的规定；

　　（7）检查相关存货的采购及销售合同，了解存货的市场价格情况；

　　（8）复核管理层对存货执行的减值测试，并判断减值测试中估计售价、估计销售费用、相关税费的合理性；

　　（9）检查财务报表和附注中与存货相关的列报和披露是否符合相关规定。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为，上述存货的相关情况与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。前期及本期计提或转回存货跌价准备充分合理。

　　问题4.年报显示，你公司期末应收账款账面余额31,735.19亿元，其中账龄在三年以上的应收账款账面余额19,241.39万元，占比61%。你公司对账龄在3年以上应收账款坏账准备的计提比例为100%。

　　请你公司说明三年以上应收账款占比较高的原因及形成过程，包括发生时间、原因、金额、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况（如有）等，在此基础上说明前期收入确认是否谨慎合理。

　　回复：

　　截至2022年末，公司应收账款账面余额3.17亿元，其中账龄3年以上的应收账款1.92亿元，主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工业性作业服务收入，涉及企业户数472家，经核查，均为公司非关联方客户。经统计，上述账龄3年以上的应收账款发生在2017年及以前（账龄5年以上）的余额1.62亿元，占3年以上应收账款余额比例84%，其中，发生在2014年及以前（账龄8年以上）的余额1.03亿元，占比3年以上应收账款余额比例54%。3年以上应收账款余额占比较高的主要原因是：2012年以来，国内经济增速放缓，机床下游企业生存环境恶化，部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况，导致回款难度增加，最终导致公司应收款长期积累，回收难度进一步增加。因涉及企业户数较多，以下主要对齐重数控3年以上应收账款前五名形成情况列示如下：

　　单位：万元

　　2018年以来，在公司的支持下，齐重数控加强了应收款管理，通过实施客户分类管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施，使公司新增销售业务回款周期明显缩短；同时，将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进，通过诉讼、借助专业机构等方式对账龄较长的款项逐笔清收，对确实无法收回的应收账款予以核销处理，公司应收款管理取得了良好效果。

　　上述3年以上的应收账款对应的销售业务均已验收，商品的控制权已转移，根据《企业会计准则第14号-收入》及公司的收入确认的会计政策，符合收入确认条件，前期收入确认是谨慎合理的。

　　年审会计师意见：

　　1、针对三年以上应收账款的真实性我们执行的审计程序主要包括：

　　（1）查看账龄账龄三年以上的重大应收账款的形成过程资料，包括销售合同、验收单、出库单、物流单据、开票情况；

　　（2）对账龄三年以上的重大应收账款进行函证；

　　（3）询问管理层长期未收款的原因，并进行核实，判断长期未收款的原因的合理性；

　　（4）查看账龄三年以上的应收账款的期后回款情况；

　　（5）通过查看公司与账龄三年以上应收账款对应的客户合同、发票等信息，并查询客户的董事、监事、高管、持股5%以上的股东，判断与公司及董事、监事、高管、持股5%以上的股东是否存在交叉，判断公司与账龄三年以上应收账款对应的客户是否存在关联关系。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为，公司账龄三年以上应收账款的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，前期收入确认谨慎合理。

　　问题5. 年报显示，你公司报告期末其他应收款中应收土地收储款8,000.00万元，应收关联方资金拆借款8,987.56万元，应收股权转让款2,893.96万元，占其他应收款期末的比重分别为 32%、36%、11%。从其他应收款账龄看，三年以上的应收账款期末余额12,896.65万元。公司报告期内对其他应收款计提坏账准备4,539.79万元，期末坏账准备计提余额为14,821.29万元，计提比例59%，较期初上升14个百分点。

　　应收关联方拆借款中，主要为前期对参股公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）提供7,000万元财务资助形成。在前述财务资助即将到期（2022年12月）前，你公司同意将前期财务资助展期三年，且不再收取利息，欣豪润成其他股东按比例提供的财务资助同样进行展期。

　　请你公司：

　　（1）说明应收土地收储款、股权转让款的形成过程，包括形成时间、交易对方、账龄及坏账计提情况等，说明未能收回的原因及公司所采取的措施，并结合付款方相关情况，说明后期收回的可能性，在此基础上说明相关坏账准备计提是否充分；

　　回复：

　　（一）应收土地收储款

　　1、应收土地收储款的形成过程

　　2014年4月24日，齐重数控与齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心（原齐齐哈尔市土地储备地产中心，以下简称“土储中心”、“甲方”）等政府有关部门就齐重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见，并就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块（该三块土地对应的土地证编号为齐土籍国用（2006）第0101023号、齐土籍国用（2002）第0100223号、齐土籍国用（2002）第0100224号、齐土籍国用（2002）第0100225号）的土地收储事项，签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依据资产评估报告的评估并经协商后，三块地块收购补偿价款分别为35,134万元、45,000万元、20,077万元，共计人民币100,221万元。详见公司于2014年4月29日披露的《关于公司控股子公司土地收储暨公司股票复牌公告的公告》（公告编号：2014-018）。

　　对于A-08地块，因齐重数控未履行交付土地义务，土储中心亦未履行支付20,077万元收购补偿款项之义务，因此双方解除了A-08地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。具体内容请见公司于2019年2月1日披露的《第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-011）；

　　对于A-04地块和A-05地块，两地块的土地收储补偿款金额合计为80,134万元，齐重数控已分别于2015年10月16日及2014年12月16日完成土地的移交，并取得土储中心签发的《收购土地交接单》。根据前述《国有土地使用权收购补偿合同》约定，土储中心应当于2015年4月30日前一次向齐重数控付清A05地块全部土地收储款4.5亿元；应当于2016年2月28日前一次向齐重数控付清A04地块全部土地收储款3.5134亿元。截至2015年4月30日，齐重数控仅收到土地收储款1亿元；截至2016年2月28日，齐重数控仅收到土地收储款累计1.8亿元，严重滞后于合同收款期约定。后齐重数控与土储中心多次沟通，分别于2016年12月、2018年1月及2019年3月又收回土地收储款合计1.2亿元，累计共收到两地块补偿款金额30,000万元，仍有50,134万元补偿款待收回。详见公司于2014年8月28日披露的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2014-033），于2015年7月18日披露的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-054），于2015年12月26日披露的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-080），于2016年12月27日披露的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2016-071），于2019年4月30日披露的2017年年报报告（更新后）及2018年年度报告中相关事项说明。

　　2019年11月20日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议和 2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》，同意将待收取补偿款由50,134万元调整至30,134万元，并签订《协议书》,约定土储中心应当分期于2022年3月31日之前，向齐重数控付清全部土地补偿价款，具体内容请见公司于2019年11月21日披露的《第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-159）和2019年12月10日披露的《关于2019年第六次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-173）。后续齐重数控在约定期限内收到应于2020年12月31日或之前收到的款项共计18,134万元，仍有12,000万元补偿款待收回。

　　2022年3月30日，因债务人齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心无法如期履行对公司的12,000万元的债务，齐重数控与土储中心签订《齐齐哈尔市一厂[A04]、[A05]地块<协议书>（2019年11月19日）之补充协议》，就原还款计划中尚未履行的部分暨剩余补偿价款 12,000 万元进行了再次延期，约定：

　　“第一条 甲方应按如下时间向乙方支付4,000万元收购补偿价款。

　　（一）2022年3月31日之前，甲方应向乙方支付1,000万元；

　　（二）2022年4月25日之前，甲方应向乙方支付2,000万元；

　　（三）2022年9月30日之前，甲方应向乙方支付1,000万元。

　　第二条 在本协议签署日后至2023年3月31日前，甲方或齐齐哈尔市人民政府或其相关部门及单位在乙方地块范围或对乙方投入资金、资产的，经甲乙双方书面确认后，可等额扣减（抵消）甲方应向乙方支付的土地收购补偿价款。剩余收购补偿价款甲方应在2023年3月31日前和2023年9月30日前分别按30%和70%比例向乙方支付。

　　第三条 若甲方违约未按照本协议第一条、第二条约定的支付方式及时向乙方支付（抵消）收购补偿款的，则甲方应以当期违约尚未支付的收购补偿款为基数，自2022年4月1日起至实际付款日之前，按全国银行间同业拆借中心公布的贷 款市场报价同期利率向乙方计付利息。”

　　以上内容详见公司于2022年4月1日发布《关于债权到期未获清偿并签署补充协议的公告》（公告编号：2022-020）。

　　截至报告期末，齐重数控已按补充协议约定收到土地补偿款共计4,000万元，剩余8,000万元补偿款待收回。

　　2、未能收回的原因及公司所采取的措施

　　截至报告期末，齐重数控尚有剩余8,000万元补偿款待收回，该款项未收回原因为按照补充协议约定未到付款期限。针对该笔应收款项，齐重数控已安排专人负责与土储中心进行对接和催收，以期尽快按补充协议约定收回剩余补偿款。3、应收土地收储款的坏账准备计提情况

　　鉴于土储中心对齐重数控所负土地收储款的付款义务已历经数次延期和债务重组且时间跨度较大，齐重数控按照企业会计准则及公司会计政策规定，根据其信用风险特征将其划分为单项计提坏账准备的应收款项，于每个会计年度末，按照应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值确认为预期信用损失。截至报告期末，土储中心一直未就剩余8,000万元补偿款的具体支付方式和时间给予明确答复。齐重数控结合土储中心就该笔应收款项的还款能力和沟通反馈情况，判断该笔应收款项在后期收回的可能性较小，公司按照前述会计政策并结合前期已计提的坏账准备余额来确认当期预期信用损失金额。截至报告期末，坏账准备余额为8,000万元，坏账准备计提充分。2016-2022年各年末齐重数控应收土地收储款余额及坏账准备计提情况如下表：

　　单位；万元

　　（二）应收股权转让款

　　（1）截至报告期末，公司应收股权转让款明细如下表：

　　单位：万元

　　（2）应收股权转让款形成过程及坏账准备的计提情况

　　上表中应收深圳英鹏信息技术股份有限公司（简称“深圳英鹏”）款项系子公司北京星河之光投资管理有限公司（简称“星河之光”）于2017年3月代公司下属企业杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（简称“天马星河基金”）支付的股权出资款，根据深圳英鹏及其创始人股东向星河之光出具的代付款退还承诺函，该代付款项将在深圳英鹏收到天马星河基金出资款后予以退还，但深圳英鹏在收到天马星河基金出资款后一直未予退还该款项，因此，子公司星河之光将该笔出资款计入其他应收款进行核算。2018年3月，天马星河基金将持有的深圳英鹏股权转让至本公司。2022年5月，公司持有的深圳英鹏5%股权被北京市第三中级人民法院执行拍卖。期间，公司已就前述代付款退还事项与深圳英鹏进行多次沟通，但深圳英鹏均明确拒绝予以退还。鉴于该笔应收款项账龄已超过三年，预计后期收回可能性很小，公司已根据企业会计准则及公司会计政策规定全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　上表中应收重庆兴言科技合伙企业（有限合伙）款项系天马星河基金转让所投资项目重庆誉存科技有限公司（以下简称“誉存科技”）应收股权转让款。重庆兴言科技合伙企业（有限合伙）系誉存科技实际控制人刘德彬实际控制的合伙企业。本次股权转让系因触发回款条款，公司按照《增资及股东协议》及其补充协议要求刘德彬等回购公司股权。根据天马星河基金于2022年6月签订的《股权转让协议》，天马星河基金将其持有的誉存科技75万元出资额对应股权转让至刘德彬，股权转让价款1,500万元整，刘德彬应当于2022年12月31日前分期支出全部转让价款，截至报告期末，天马星河基金已收回由重庆兴言科技合伙企业（有限合伙）代付的355万元。根据企业会计准则及公司会计政策规定，公司将该笔应收款项划分为“以应收款项的账龄作为信用风险特征”的组合，根据其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失和坏账准备，坏账准备计提充分。此外，由于受让方未能按协议约定进度付款，且誉存科技的另一创始股东对受让方的付款义务承担无限连带责任，天马星河基金已对其二人提起诉讼，要求其按相关股权转让协议的约定支付全部股权转让价款，并承担相关违约责任，公司判断天马星河基金的胜诉可能性很大。

　　上表中应收ShippingRen.com Corporation款项系天马星河基金所投资项目上海汇航捷讯网络科技有限公司股权退出款。ShippingRen.com Corporation为上海汇航捷讯网络科技有限公司VIE架构中设立在开曼的境外主体。根据天马星河基金下属境外主体Zengfu Holding Limited（“卖方”）与ShippingRen.com Corporation（“买方”） 于2021年2月8日签订的股权转让协议，“买方同意从卖方处购买回购股份，回购对价为人民币89,551,294元的等值美元，汇率为本协议签署日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价。”“每一方应承担因本协议而产生的任何费用和支出，但所有因回购股份而产生的税金应由卖方承担。”“在卖方完成税务申报和税金缴纳之前，买方有权按照本协议第8条的约定暂扣股份回购对价的10%”，公司已分别于2021年2月9日和2021年2月18日收到前述股权回款款276.91万美元、969.2万美元，剩余款项即表中应收款余额即为该暂扣金额。协议签订后，公司与相关税务机构积极沟通纳税事宜，由于涉及境外交易，截至报告期末，该笔款项尚未收回，公司将该笔应收款项划分为“以应收款项的账龄作为信用风险特征”的组合，根据其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失和坏账准备，坏账准备计提充分。截至本回复披露日，公司已完成纳税申报并取得完税证明，上述应收款项也已全部收回。

　　上表中应收青岛索引翱申教育服务有限公司（简称“青岛索引”）系2021年该公司对公司下属企业徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的该公司股权进行回购产生的应收款项。根据公司于2021年6月与青岛索引签订的《协议书》，青岛索引应当于2022年6月前分次向公司付清全部减资款1,000万元，具体为：2021年7月至2021年12月支付，每月支付85万元；2021年7月和2021年8月款项合并于2021年8月支付；2022年1月至5月，每月支付82万元，2022年6月支付80万元。但截至报告期末，公司仅收回其中278.5万元，同时，受经营环境变化等原因影响，青岛索引发生了经营恶化的情形，预计剩余款项的收回难度较大。公司按照企业会计准则及公司会计政策规定，根据其信用风险特征将其划分为单项计提坏账准备的应收款项，全额计提坏账准备721.5万元，坏账准备计提充分。

　　年审会计师意见：

　　1、会计师核查情况：

　　针对应收土地收储款、股权转让款，我们查看了形成应收土地收储款的文件，包括收储合同及后续签署的补充协议、付款计划等资料，查看了形成股权转让款协议，股权登记情况，了解债务人的经营情况及财务情况，评价了债务人的偿债能力，进而判断坏账准备计提的充分性。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为，公司应收土地收储款、股权转让款相关坏账准备计提充分。

　　（2）说明公司同意将财务资助进行展期并不在收取利息的原因及合理性，公司与欣豪润成股东及实际控制人是否存在资金往来、共同投资等其他安排，并结合欣豪润成所处房地产行业的发展现状及未来发展趋势，说明该笔款项收回的可能性及判断依据，在此基础上说明前述财务资助及展期是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　回复：（一）公司同意将财务资助进行展期并不再收取利息的原因及合理性以及该笔款项收回的可能性及判断依据

　　公司于2019年底联合齐齐哈尔本土实力雄厚的房地产开发公司齐齐哈尔欣豪置业有限公司（以下简称“欣豪置业”）及张雷合资设立欣豪润成，并由全体股东向欣豪润成提供财务资助，主要是各股东认为齐齐哈尔政府收储的齐重数控的土地的竞拍价格合理，通过投资开发该地块预期可以增加投资收益；同时就公司而言，除考虑前述原因外，还可以以此解决齐重数控历史遗留的土地收储问题。

　　但是，欣豪润成成立后，房地产行业持续低迷，同时随着经营环境变化导致出行限制等因素的持续影响，潜在购房者收入降低、失业率增高，以投资为目的的购房行为亦大幅减少，人们更倾向于加大储蓄以便度过危机时期。受上述需求收缩、预期收入转弱等多重因素的影响，欣豪润成项目销售回款远低于预期；同时，从欣豪润成项目开发进展来看，项目一二期同时进行建设，需要大量建设资金同时支出，才能确保按时完成工期。而欣豪润成的项目回款仅能满足正常的施工建设支出，无富余资金偿还股东借款。为了保证项目的顺利推进，欣豪润成其他股东已对其多次追加借款用来支付部分建设费用。

　　近期，国家陆续出台相关政策保障房地产企业平稳健康发展，如：2022年11月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，就房地产融资、“保交楼”金融服务、受困房地产企业风险处置等方面做出安排，提出16条措施；2023年黑龙江省政府工作报告中，提出了“因城施策，落实新市民、二孩三孩家庭和人才购房优惠政策，加大住房商业贷款、公积金贷款、购房消费券等支持力度，促进刚性和改善性住房消费”；2023年2月17日齐齐哈尔市政府发布了《齐齐哈尔市人民政府办公室印发关于促进全市经济运行整体好转若干政策措施的通知》，该通知提到加大工程质保金缓缴力度、推行二手房“带押过户”模式、实施购房优惠补贴政策、加大房地产开发项目金融支持。可以预见，前述措施将对房地产行业的发展起到一定的促进作用。

　　鉴于以上原因，公司与其他股东均就前期对欣豪润成已提供的财务资助进行了展期。同时，基于提供财务资助的人员兼具债权人及股东的身份，为确保欣豪润成长远健康发展，实现投资目的和收益，全体股东均同意对欣豪润成已提供的财务资助自2022年12月19日起不再收取利息。

　　公司认为，基于近期国家及各省市出台的房产政策有利于促进楼市交易回暖，同时，国内经营环境好转、经济的复苏也有利于提升刚性和改善性住房消费，对欣豪润成财务资助进行展期并不再收取利息有利于欣豪润成项目建设的顺利推进，不会影响公司自身的正常经营。同时，基于前述原因，随着欣豪润成的销售及回款实现，可确保各股东收回前期对其提供的财务资助，并最终实现设立欣豪润成的投资目的，实现投资收益。此外，公司决定对对欣豪润成财务资助进行展期并不再收取利息的行为符合相关法律法规的规定，决策程序合法、有效，整体风险在可控制范围内，从长远角度看亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）公司与欣豪润成股东及实际控制人是否存在资金往来、共同投资等其他安排

　　欣豪润成的控股股东为欣豪置业，欣豪置业的实际控制人为郭玉杰和温世权夫妇。除进行房地产开发和投资外，郭玉杰和温世权夫妇还进行股权投资。因创业投资以及资产管理为公司的主营业务之一，郭玉杰和温世权夫妇作为有限合伙人参与了部分公司发起设立的私募股权投资基金，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　同时，公司与郭玉杰和温世权夫妇也存在同时作为有限合伙人参与投资其他私募股权投资基金的情形。除上述情形外，公司与欣豪润成股东及实际控制人不存在其他的资金往来、共同投资等其他安排。

　　独立董事意见：

　　公司同意将财务资助进行展期并不再收取利息有利于促进欣豪润成的长远健康发展，从长远角度维护了公司作为股东及兼为债权人的权益。基于近期国家及各省市出台的房产政策有利于促进楼市交易回暖，国内经营环境的好转、经济的复苏也有利于提升刚性和改善性住房消费，后续随着欣豪润成的销售及回款实现，可确保各股东收回前期对欣豪润成提供的财务资助，并最终实现设立欣豪润成的投资目的，实现投资收益，该笔财务资助的展期及不收取利息不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　问题6.年报显示，创投服务与资产管理业务是公司的主营业务之一。截至2022年末，你公司管理的股权资产和债权资产账面价值约13.78亿元，比上年末降低1.95亿元。你公司将持有的2只私募股权基金及多家上市公司股票作为交易性金融资产进行核算，期末余额为4.18亿元，本期公允价值变动-4,613.92万元，股票投资的资金来源多为自有及自筹资金。

　　请你公司：

　　（1）结合未来发展方向及发展战略，说明将创投服务与资产管理业务作为公司主营业务经营的原因，公司是否有具备支持该项业务发展所需的人员、资金等关键资源要素；

　　回复：

　　（一）结合未来发展方向及发展战略，说明将创投服务与资产管理业务作为公司主营业务经营的原因

　　1、创投服务与资产管理业务作为公司主营业务的历史原因

　　公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）和原实际控制人徐茂栋在2016年收购上市公司时便规划将创业投资业务作为上市公司未来的发展计划之一。公司2017年开始，逐步通过并购以及新设基金的形式进行了大量的股权投资。公司通过杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)以及杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)间接持有了百余家公司股权。公司近几年持续跟进上述对外投资项目，进行存量项目的投后管理以及退出工作，同时围绕高端装备制造、半导体、信息技术应用创新、新能源等领域进行一系列新增投资。截止报告期末，公司在管资产账面价值约13.78亿元，包括交易性金融资产16,140.65万元，其他非流动金融资产45,665.84万元，长期股权投资75,245.52万元，以及其他权益工具投资778.49万元。

　　2、将创投服务与资产管理业务作为公司主营业务符合公司未来发展方向和发展规划。

　　公司目前已经形成了以高端装备制造为主业方向，以创投服务与资产管理为重要驱动，互联网信息技术服务及传媒业务作为补充的行业布局定位。公司创投服务与资产管理业务与高端装备制造以及互联网审核业相互协同，产融结合，相互促进。以机床为代表的高端装备制造业在西方经历了多年的全球发展，方形成了今天的市场格局。中国机床产业发展较晚，还在西方多种限制禁售背景下，希望弯道超车，实现自主可控，必须借用包括资本手段在内的多种方式，包括但不局限于参股投资、并购整合、孵化、业务合作等形式，快速整合国内外的技术、人才、市场资源，才能在新的市场环境下，从技术、产品、市场等多维度全方位提升自身的核心竞争力。同样，对于互联网审核以及标注业务，特别是在当下人工智能AI等新技术驱动下，AIGC等新技术应用层出不穷，公司积极跟进新技术发展数据半自动化审核及标注等业务，亦需要借助上述手段实现技术和业务的更新。

　　公司在管理已投项目的过程中，根据市场情况和自身的资源禀赋积极调整战略，聚焦部分核心行业，与产业深度结合并相互协同，与地方政府或同行业深度合作，不断打造自己的竞争优势。

　　（二）公司是否有具备支持该项业务发展所需的人员、资金等关键资源要素

　　公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域，投资了部分成长性好、科技含量高、有一定行业地位的企业。公司通过以自有资金出资及向第三人募集资金设立创投基金的方式，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及为创投企业提供经验、管理、融资咨询等方面的服务，带来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。

　　1、完善的投资管理体系

　　经过长时间的探索、实践和积累，公司已经形成了关于募资、投资、管理、退出等整套规范严谨的流程，对项目接收、立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、法律文件核定、投后管理、企业赋能、创业支持、项目退出等各个环节都制定了详细完善的工作规程和实施细则。

　　（1）寻找标的：公司拥有完善的获取标的资料的网络，包括外部财务顾问推荐、地方政府及金融机构推荐、已投项目产业链挖掘及推荐、研究挖掘及专家推荐等方式，确保公司有足够多的优质项目来源。

　　（2）尽职调查：公司根据对投资行业的深刻理解，并吸取了行业优秀公司的经验，形成了自己全面且独特的项目尽职调查规范流程。同时，公司重点专注于半导体及信息技术应用创新领域，以及云服务、大数据、人工智能、新材料、新能源、新零售等产业互联网领域，重点突破，积累了丰富的行业知识和投资经验，打造专业化投资团队。

　　（3）风险控制：公司高度重视风险，视风险控制为生命线，建立了完整的风险控制流程和机制，对投资项目的事前、事中、事后进行全流程风险管控，一定程度上控制项目的投资风险。

　　（4）投后管理：公司建立了系统的投后管理体系，持续跟踪投资后项目，为已投企业提供包括人才引进和介绍专家网络、完善组织架构和公司治理、协助建立绩效考核体系、帮助企业制定完善战略规划、协助拓展业务、促进各已投企业之间业务及资源协同合作、协助已投企业开展投融资和并购整合等增值服务，有效控制投后风险，系统提升企业价值。

　　2、专业的投资管理队伍

　　公司培养和引进了一支专业的投资管理队伍，部分员工经历了近十年中国创投行业高速发展的时期，体会了资本市场的多轮峰谷波动，投资团队都深入考察了众多企业，期间积累了丰富的经验，也培养了不断精进的选项目、投项目、管项目的专业能力。团队成员多数来源于产业或专业服务机构，拥有丰富的实践经验和理论基础，经过多年的磨合，已很好的融入公司，认可并共同创建公司文化，成为公司最核心的“资产”。

　　3、合理的产业规划布局

　　公司创投服务与资产管理业务聚焦在高端装备制造、半导体、信息技术应用创新、新能源等领域，这些是未来极具发展前景的领域，也是国家大力鼓励发展的方向。公司通过直接投资、设立基金投资等方式，累计投资企业数量百余家，积累了较为丰富的行业经验和人才网络，此先发优势将进一步巩固公司在此领域的地位和影响力。

　　4、一定的资金支持

　　公司2022年通过重整工作，化解了债务危机，同时引进了重整投资人，增加了可投资资金。公司将合理、谨慎利用重整投资人的投资资金，投资更多优质股权项目，同时也积极加快存量股权项目的退出，实现投资收益，一方面实现对现有产业的升级，强化自身核心竞争优势；另一方面通过结合实业板块的优势和资源，投资更多优质股权项目实现利润的增长。

　　（2）说明交易性金融资产的具体构成、报告期内公允价值变动幅度较大的原因及交易情况，投资资金来源于自筹资金的，说明具体来源及方式；

　　回复：

　　（一）说明交易性金融资产的具体构成、报告期内公允价值变动幅度较大的原因及交易情况

　　截止2022年末，公司交易性金融资产构成如下:

　　单位：万元

　　报告期内，公司交易性金融资产公允价值变动损益为-4,613.92万元，主要为投资的证券投资基金和A股股票导致。2022年证券投资交易市场大幅下行且短期波动较大，据统计，全年上证综指、深证成指、创业板指全年分别下跌15.13%、25.85%、29.37%。基于上述市场行情原因，公司的证券投资年末净值出现一定程度的回撤，导致公允价值变动幅度较大。

　　（二）投资资金来源于自筹资金的，说明具体来源及方式

　　公司投资A股股票资金来源中自筹资金主要为公司通过融资融券业务向证券公司融入的资金。截至报告期末，公司通过融资融券业务融入的资金余额为6,614.43万元。

　　公司投资银行理财产品资金来源主要为重整投资人投资款。公司破产重整管理人在收到重整投资人投资款后在管理人专用账户购买理财产品本金为34,000万元，截至报告期末未到期余额25,530.94万元，期后已赎回。

　　（3）说明报告期内在公司出现债务逾期并被债权人申请破产重整的背景下，公司进行大额证券投资的原因及合理性，相关投资对象与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）是否存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　随着公司创投服务与资产管理体系的建立健全和业务实践，公司积累了丰富的项目投资与管理经验。公司认为证券投资相对股权投资具有更好的流动性，是公司项目投资一揽子资产配置策略的重要组成部分。长期来看，基于产业聚焦的价值投资可以为公司带来投资收益增值。公司逐步建立证券投资团队，通过产业研究挖掘具备发展潜力且尚处于价格洼地的上市公司。同时，管理层也根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理配置投资产品期限，并采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制证券投资风险。

　　2022年证券投资交易市场大幅下行，基于市场行情原因，公司的证券投资在期末净值出现一定程度的回撤，但当前公司整体投资收益趋势与同行业公司及市场短期波动基本一致。公司认为，目前权益市场整体估值处于长周期中有吸引力的位置，投资具有成长潜力的企业，可分享企业未来自身增长创造的价值，从长远看，将在未来带来长期投资收益。

　　基于以上，公司在报告期内进行了证券投资，是在公司主业范围内以及投资团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。

　　相关投资对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为，创投服务与资产管理是公司的主业之一，公司在报告期内进行了证券投资与公司的主营业务、发展规划相符，是在公司主业范围内以及投资团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资，具有合理性。

　　问题7.海南齐机科技有限公司（前身为齐齐哈尔第一机床厂有限公司，以下简称“海南齐机”）系你公司参股公司。2020年6月，你公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司（后更名为四合聚力信息科技集团有限公司）向其增资后获得51%股权，进而实现对海南齐机控制。海南齐机近三年的营业收入分别为105.13万元、6,363.65万元、20,218.33万元，净利润分别为4,962.29万元、9,343.53万元、-8,889.36万元。你公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰均在海南齐机担任董事，其中陈友德任海南齐机董事长兼总经理，你公司监事李光任海南齐机监事。丧失控制权后，你公司及你公司控股股东四合聚力按出资比例多次向海南齐机增资，其中你公司实缴出资14,639.30万元。2021年8月，海南齐机向你公司子公司徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资助，以满足子公司日常经营资金需要。截至2022年末，海南齐机向徐州正隆提供的财务资助余额为8,178.2万元。

　　请你公司：

　　（1）结合海南齐机主要业务及产品等情况，说明在四合聚力实现对海南齐机的控制后，你公司主要业务与控股股东是否存在同业竞争，并结合控股股东承诺情况，说明控股股东是否违反同业竞争相关承诺；

　　回复：

　　（一）结合海南齐机主要业务及产品等情况，说明在四合聚力实现对海南齐机的控制后，你公司主要业务与控股股东是否存在同业竞争

　　公司与控股股东共同对海南齐机增资且四合聚力实现对海南齐机的控制后，海南齐机主要从事股权基金、证券基金等投资业务和大宗贸易业务。

　　海南齐机在获得增资以前，其设立目的主要系从事机床配件制造、维修、改造、销售业务及相关技术开发、技术服务，但不存在活跃业务记录，截止2020年5月31日，海齐机资产总额277.93万元，净资产-36.55万元，2020年1-5月期间收入3.54万元，净利润1.3万元。增资后其积极利用双方股东的资源和资金支持，开展化工和农产品等大宗贸易业务及投资业务。公司目前的主营业务包括高端装备制造业务、创投服务和资产管理业务、互联网信息服务以及传媒业务。公司在高端装备制造业务、互联网信息服务业务以及传媒业务上与控股股东不存在同业竞争。公司在创投服务和资产管理业务方面，与控股股东有一定的协同合作，不存在同业竞争。另，公司能够独立开展各类业务和经营活动，控股股东通过股东大会依法行使其股东权利,不干涉公司日常生产经营活动。在对外投资决策方面，公司股东大会、董事会和总经理办公会分别按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第7号》）、《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司《对外投资管理制度》的规定行使对外投资的决策权。其中，公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构，董事会和总经理办公会在《上市规则》《自律监管指引第7号》《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》规定的权限或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。

　　海南齐机和公司存在利用各自的资源发现有价值的投资标的后，双方合作进行对外投资的情形。

　　综上，公司主要业务之一的创投服务与资产管理业务与公司控股股东控制的海南齐机从事的投资业务具有一定协同性，不存在利益冲突、亦不构成实质上的竞争关系。公司与海南齐机各自独立发展，在投资标的上存在少量重叠，均是基于自身发展需要而进行的市场化运作，具有商业合理性，不存在影响公司和中小股东利益的情形。

　　（二）结合控股股东承诺情况，说明控股股东是否违反同业竞争相关承诺

　　公司控股股东在公司于2019年12月11日披露的《详式权益变动书》中就保证上市公司业务独立的承诺如下：

　　“1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本人/企业除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证本人/企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少本人/企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业愿意承担相应的法律责任。”

　　上述承诺处于正常履行中，控股股东目前不存在违反承诺的情形，上述保证业务独立性的承诺具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。

　　（2）说明你公司在丧失海南齐机控制权后，其收入实现大幅度增长的原因，并结合其业务开展情况，说明其净利润波动幅度较大的原因及合理性；

　　回复：

　　海南齐机近三年收入大幅度增长主要是大宗贸易业务收入大幅上升所致，近两年海南齐机围绕农产品、化工原料持续拓展贸易业务渠道，并加大贸易客户订单跟踪，取得了良好的效果，大宗贸易业务规模保持较高增长水平。

　　2020年-2022年收入构成及净利润如下：

　　单位：万元

　　海南齐机大宗贸易业务规模增长较快，但目前该业务毛利率偏低，对净利润贡献较小。2020年下半年，海南齐机开始围绕高端制造、新一代信息技术等领域进行了一系列包括私募股权基金、证券投资基金等的投资活动，是其净利润主要来源。2020年-2022年投资项目明细如下：

　　单位：万元

　　上述投资对2020年和2021年的损益影响分别为5,841万元和9,352万元。2022年由于资本市场大幅下行，导致海南齐机上述投资资产的估值在2022年度末出现了大幅回撤，对当期损益影响金额为-9,865.86万元，进而导致2022年净利润大幅下降。

　　（3）结合海南齐机现金增资时点，说明在失去控制权后，你公司继续对其进行大额现金增资的原因，在你公司资金紧张并出现债务逾期的背景下仍对海南齐机大额现金增资的合理性，你公司向其大额现金增资后又借入大额资金的原因及合理性；

　　回复：

　　（一）结合海南齐机现金增资时点，说明在失去控制权后，公司继续对其进行大额现金增资的原因

　　创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司的控股股东四合聚力在项目投资方面有较强的项目资源优势，为充分发掘和利用四合聚力的资源优势，为公司的创投服务与资产管理业务寻求新的业绩和利润增长点，公司与控股股东合力打造了投资平台海南齐机。

　　合作之初，齐重数控作为海南齐机的股东之一，在高端设备制造方面有深厚的产业背景，而四合聚力具有一定的项目资源优势，双方发挥各自优势合力打造海南齐机，在高端装备制造、新一代信息技术等领域深耕并开展相关投资业务。

　　公司控股股东四合聚力于2020年6月对海南齐机增资后，持股比例达到51%，公司持股比例下降至49%，公司已丧失对海南齐机的控制权。后续公司通过子公司齐重数控、徐州正隆对海南齐机进行大额现金增资（详见增资明细表），主要为借助控股股东的资源优势，通过投资海南齐机间接参与一些优质项目投资，目的为取得一定的投资回报，增厚公司业绩。海南齐机虽投资业务在2022年受市场环境影响出现了大幅价值回撤，但投资业务整体仍为盈利状态，因此也相应增加了公司的累计收益，实现了公司的投资目的。公司及控股股东四合聚力对海南齐机增资明细见下表：

　　单位：万元

　　（二）在公司资金紧张并出现债务逾期的背景下仍对海南齐机大额现金增资的合理性

　　创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司对海南齐机大额现金增资系为利用海南齐机的投资平台开展优质项目的投资业务。公司及四合聚力同比例对海南齐机进行增资后，利用四合聚力的资源优势和公司的产业优势，于2020年6月参与了中芯国际集成电路制造有限公司的战略配售等投资项目，该等投资为公司带来了一定的投资收益。同时公司及四合聚力通过上述项目的投资，将海南齐机打造为专注高端制造、新一代信息技术等领域的投资平台，有利于公司在上述领域更好拓展投资业务。

　　增资行为有利于增强海南齐机的盈利能力，增强公司对外投资的收益，不会对海南齐机和上市公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，具有合理性。

　　（三）公司向其大额现金增资后又借入大额资金的原因及合理性

　　因海南齐机间接持有的中芯国际的股票限售期已满，且预计一定期限内可实现退出回流资金，因此为支持公司及其子公司的经营发展，2021年8月13日公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资助，海南齐机可根据实际情况分次提供无息的财务资助，且无需公司（含并表范围内公司）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，详见公司于2021年8月17日披露的《关于接受财务资助暨关联交易公告》。截至2022年末，海南对公司提供财务资助余额为8,178.2万元。

　　本次财务资助是公司与控股股东四合聚力共同协商的结果，上述举措有利于提高公司和控股股东的资金使用效率，补充公司流动资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　（4）说明海南齐机获得大额现金增资后，相关增资资金的具体使用情况，并说明你公司对海南齐机大额现金增资是否损害上市公司利益和中小股东的合法权益，相关资金是否实际被控股股东支配或占用。

　　回复：

　　2020-2022年期间，公司及公司控股股东四合聚力累计向海南齐机增资35,868万元，其中公司累计向其增资17,550万元（含2022年实缴出资2,910.7万元）、公司控股股东四合聚力累计向其增资18,318万元。上述增资资金主要用于其股权、证券等金融工具投资业务和开展大宗贸易业务。

　　2020年-2022年期间，海南齐机每年投资净增加额（含交易保证金）分别为：14,072万元、9,557.59万元和4,476.73万元，截至2022年末海南齐机账面投资成本（含交易保证金）为28,106.32万元。

　　2021年-2022年期间，海南齐机部分流动资金用于大宗贸易业务，2021年和2022年海南齐机大宗贸易业务收入规模分别为6,364万元和20,218万元。

　　除用于上述业务外，海南齐机于2021年8月-2022年期间根据自身资金情况分别向公司及公司控股股东四合聚力分次、按出资比例提供财务资助。截至2022年末，海南对公司提供财务资助余额为8,178.2万元，对公司控股股东四合聚力提供的财务资助余额为8,512万元。

　　公司对海南齐机的现金增资其均用于其自身业务的发展。虽投资业务在2022年受市场环境影响出现了大幅价值回撤，但投资业务整体仍为盈利状态。大宗贸易业务规模亦保持快速增长，整体上实现了提升海南齐机盈利能力的目标。该增资行为符合公司的整体发展战略，也为公司提高了投资收益；另，海南齐机根据自身资金情况，将闲置资金分次、按出资比例对公司及公司控股股东四合聚力进行财务资助，用于补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率，支持公司发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；故，公司对海南齐机的增资以及海南齐机对增资资金的使用情况并不会损害上市公司利益和中小股东的合法权益，亦不存在相关资金实际被控股股东支配或占用情况。

　　独立董事核查意见：

　　公司对海南齐机的现金增资其均用于其自身业务的发展，该增资行为符合公司的整体发展战略，为公司提高了投资收益。公司对海南齐机的增资以及海南齐机对增资资金的使用情况并不会损害上市公司利益和中小股东的合法权益，亦不存在相关资金实际被控股股东支配或占用情况。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年5月10日