第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于北汽福田汽车股份有限公司 2022年度持续督导年度报告书

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”或“一创投行”）作为北汽福田汽车股份有限公司（简称“福田汽车”、“上市公司”或“公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，一创投行对福田汽车进行持续督导工作，持续督导期为2022年9月2日至2023年12月31日，现就2022年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，一创投行对福田汽车2022年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

　　经核查，一创投行认为，福田汽车严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经保荐机构核查，福田汽车不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定等应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于北京汽车集团有限公司免于

　　发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司之

　　2022年年度及2023年第一季度持续督导意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”或“收购人”）免于发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“上市公司”）之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自上市公司公告《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年8月20日至2023年9月2日）。

　　2023年4月29日，上市公司披露了《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》。结合上市公司《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具2022年年度及2023年第一季度的持续督导意见，具体如下：

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次收购概述

　　本次收购前，北汽集团持有上市公司1,805,288,934股股票，为上市公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“一致行动人”）持有上市公司28,000,000股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为27.89%。

　　本次收购后，北汽集团持有上市公司3,233,860,362股股票，占上市公司总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28,000,000股股票，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为40.75%。

　　本次发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例超过30%，导致北汽集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日36个月内不转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次发行前的上市公司股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。福田汽车2022年第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北汽集团免于发出要约。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　（二）本次收购的过户情况

　　2022 年 8 月 19 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817 号），本次发行获得核准。

　　福田汽车向北汽集团发行人民币普通股A股1,428,571,428股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.10元/股，募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除保荐费及承销费4,528,301.89元（不含税），扣除其他与发行有关的费用2,053,123.99元，募集资金净额为2,993,418,572.92元，已于2022年8月26日汇入上市公司募集资金专户。2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第 110C000500 号《验资报告》。

　　2022年9月1日，福田汽车披露了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。2022年9月6日，福田汽车披露了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本次发行股票新增股份已于2022年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

　　经核查，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司本次发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　根据《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》，北汽集团及其一致行动人对股份限售期，北汽集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

　　经核查，本持续督导期内，北汽集团及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。

　　四、后续计划落实情况

　　自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

　　（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及收购人一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施上市公司购买或置换资产的重组方案。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　2022年10月28日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。

　　《关于董事会换届选举的议案》决议如下：

　　提名常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名王学权同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名顾鑫同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名迟晓燕同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名张泉同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事候选人；焦瑞芳同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。

　　《关于独立董事换届选举的议案》决议如下：

　　提名叶盛基同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；提名李亚同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；提名刘亭立同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；提名侯福深同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；王珠林同志、师建华同志、王文伟同志、谢玮同志不再担任公司独立董事。

　　2022年11月15日，上市公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述《关于董事会换届选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。

　　2022年11月15日，上市公司董事会收到工会《四届二十六次职工代表大会决议》。决议如下：

　　选举宋术山同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会职工代表董事，将与2022年11月15日第四次临时股东大会选举产生的10名董事共同组成第九届董事会，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定行使职权。

　　2022年11月21日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》和《关于选举董事会各专门委委员的议案》。

　　《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》决议如下：

　　选举常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事长。

　　《关于选举董事会各专门委委员的议案》决议如下：

　　1、关于选举投资管理委员会成员：（1）选举常瑞董事为投资管理委员会委员；（2）选举武锡斌董事为投资管理委员会委员；（3）选举迟晓燕董事为投资管理委员会委员；（4）选举王学权董事为投资管理委员会委员；（5）选举叶盛基独立董事为投资管理委员会委员。

　　2、关于选举薪酬与考核委员会成员：（1）选举李亚独立董事为薪酬与考核委员会委员；（2）选举叶盛基独立董事为薪酬与考核委员会委员；（3）选举刘亭立独立董事为薪酬与考核委员会委员；（4）选举顾鑫董事为薪酬与考核委员会委员；（5）选举常瑞董事为薪酬与考核委员会委员。

　　3、关于选举审计/内控委员会成员：（1）选举刘亭立独立董事为审计/内控委员会委员；（2）选举李亚独立董事为审计/内控委员会委员；（3）选举侯福深独立董事为审计/内控委员会委员；（4）选举顾鑫董事为审计/内控委员会委员；（5）选举常瑞董事为审计/内控委员会委员。

　　4、关于选举提名/治理委员会成员：（1）选举侯福深独立董事为提名/治理委员会委员；（2）选举李亚独立董事为提名/治理委员会委员；（3）选举刘亭立独立董事为提名/治理委员会委员；（4）选举王学权董事为提名/治理委员会委员；（5）选举宋术山董事为提名/治理委员会委员。

　　另外，公司董事会四个专门委员会的主任选举情况如下：

　　投资管理委员会委员选举常瑞董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会投资管理委员会主任。

　　薪酬与考核委员会委员选举李亚独立董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任。

　　审计/内控委员会委员选举刘亭立独立董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会审计/内控委员会主任。

　　提名/治理委员会委员选举侯福深独立董事为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会提名/治理委员会主任。

　　2022年11月28日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于聘任吴海山同志为副总经理的议案》。决议如下：

　　聘任吴海山同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及收购人一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。

　　（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2023—051

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于年度预计担保事项进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对担保进展情况进行月度汇总披露。

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人

　　北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）下属子公司安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“安鹏天津”）为公司关联方。

　　● 2023年4月担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　2023年4月，公司为安鹏天津提供的担保金额为0.98亿元,截至4月底公司已实际为对安鹏中融及其下属子公司提供的担保余额28亿元；

　　● 本次担保是否有反担保：对安鹏天津的连带保证责任有反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　公司董事会于2022年12月30日、股东大会于2023年1月17日审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》，公司对全资子（孙）公司的总担保额度不超过45亿元，公司对控股子（孙）公司的总担保额度不超过4.9亿元，公司（含子公司）对产业链上下游企业及终端客户的担保额度不超过219亿元（其中回购责任187亿元）,公司对关联方的总担保额度不超过76.86亿元。（详见临2022-126、2022-128、2023-010号公告）

　　根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对担保进展情况进行月度汇总披露。

　　2023年4月，公司在上述批准范围内发生了如下担保：

　　二、被担保人基本情况

　　安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码91120118MA05M9911M，注册资本为43,000万元。法定代表人为周红亮，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道450号恒盛广场4号楼。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2021年主要财务数据（经审计）：总资产203,425万元、总负债154,707万元、净资产48,718万元、营业收入10,054万元、净利润1,054万元。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产149,411万元、总负债100,769万元、净资产48,641万元、营业收入7,579万元、净利润-77万元。

　　与公司的关联关系：安鹏中融及下属子公司为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司, 依照《股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，安鹏中融下属子公司安鹏天津为公司关联方。

　　三、4月份新增担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　安鹏中融及下属子公司为类金融公司，属于资金密集型行业，日常业务运营需要大量的资金运作，取得资金成本的高低直接影响对客户金融产品利率及企业的利润，为降低其融资成本，需要公司为安鹏中融下属子公司提供融资担保。此外，安鹏中融旗下子公司主要是为助力北汽及福田产品销售及支持北汽及福田汽车供应商的资金融通，通过金融业务的开展，帮助提升福田汽车产品销量及供应链竞争力。

　　因此，为确保安鹏中融及下属子公司正常生产经营、保障需求资金的适时到位，以及为促进公司产品销售、提升公司整体竞争力，公司对安鹏天津提供担保，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）345.76亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）49.9亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）74.6亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例254.48%、36.73%、54.91%。公司逾期担保金额为0亿元。

　　请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年五月九日