圣湘生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688289         证券简称：圣湘生物        公告编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年5月9日

　　（二） 股东大会召开的地点：湖南省长沙市高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长戴立忠先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《圣湘生物科技股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席9人，公司在任董事戴立忠、范旭、彭铸、喻霞林、刘佳、赵汇、乔友林、王善平、曹亚出席会议，方媛、肖朝君因出差请假。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，公司在任监事谭寤、冯浪、林玲出席会议。

　　3、 董事会秘书彭铸出席本次会议，副总经理兼高级副总裁殷鹏、副总经理刘凯、副总经理邓中平列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司2022年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度监事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会会议的议案8、9、10属于特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案1、2、3、4、5、6、7属于普通决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　本次股东大会会议的议案2、4、5、8、9、10对中小投资者进行了单独计票。

　　本次股东大会关联股东彭铸对议案8、9、10回避表决。

　　本次股东大会还听取了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：李荣律师、彭星星律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月10日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-032

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第二届董事会2023年第四次会议和第二届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年10月19日至2023年4月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，1名核查对象存在买卖公司股票的情况，其余人员在自查期间不存在买卖股票的行为。该名核查对象具体交易日期为2022年11月1日至2023年3月2日，合计买入600股，卖出600股。经公司核查，其在自查期间内进行的公司股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　除以上人员外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月10日

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2023-033

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资设立湖南圣湘安赛生物技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“圣湘安赛”或“合资公司”），作为后续投资深圳安赛诊断技术有限公司（以下简称“深圳安赛”或“标的公司”）的投资主体，以进一步完善公司在免疫诊断尤其是化学发光领域的综合战略布局。合资公司注册资本17,093.00万元，其中公司以自有资金出资人民币9,093.00万元，占比53.20%。

　　● 合资公司将通过股权转让、增资方式投资深圳安赛，总出资额17,093.00万元，交易后合资公司将持有深圳安赛68.207%的股权（对应深圳安赛注册资本413.727184万美元），圣湘生物间接持有深圳安赛36.286%的股权（对应深圳安赛注册资本220.102862万美元），圣湘生物综合投资估值约2.5亿元。

　　● 目前，深圳安赛已有两款电化学发光仪器获得二类医疗器械注册证，尚未实现商业化。其未来在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，尚无法预测其对公司财务状况的影响，后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。

　　● 公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《圣湘生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。为便于投资者更好地了解本次拟对外投资的情况，现补充公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为进一步实现公司战略规划，加速打造体外诊断领域多元化平台型企业，保持综合竞争力，公司于2023年5月8日召开第二届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方产业基金共同投资设立合资公司，作为后续投资深圳安赛的投资主体，以进一步完善公司在免疫诊断尤其是化学发光领域的综合战略布局。合资公司注册资本17,093.00万元，其中公司以自有资金出资人民币9,093.00万元，占比53.20%。合资公司将通过股权转让、增资方式投资深圳安赛，总出资额17,093.00万元，交易后合资公司将持有深圳安赛68.207%的股权，圣湘生物间接持有深圳安赛36.286%的股权，圣湘生物综合投资估值约2.5亿元。本次交易的详细情况如下：

　　本次投资前，深圳安赛的股权结构如下：

　　本次投资将以受让股权结合增资的方式进行，合资公司以对价3,137万元（对应圣湘生物间接出资1,669万元，产业基金间接出资1,468万元）受让MING ZHOU持有的深圳安赛30%股权（对应深圳安赛注册资本151.644737万美元）；以对价8,956万元（对应圣湘生物间接出资4,764万元，产业基金间接出资4,192万元）受让陈大志、佛山今晟优康壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博辰智控有限公司、珠海合谊长晟股权投资合伙企业（有限合伙）所持深圳安赛合计30.8459%的股权（对应深圳安赛注册资本160.985956万美元）；合资公司向深圳安赛出资5,000万元，新增注册资本101.096491万美元（对应圣湘生物间接出资2,660万元，产业基金间接出资2,340万元）。

　　本次投资完成后，深圳安赛的股权结构如下：

　　二、交易标的基本情况

　　深圳安赛是一家基于其拥有自主知识产权的“增强型电化学发光”平台技术进行研发、生产及销售免疫诊断分析仪及诊断试剂的企业。公司目前员工53人，其中核心人员包括创始人周明（Ming Zhou）博士、副总经理吴一凡以及研发总监夏莹，主要人员情况如下：

　　1. 创始人及核心技术平台专利发明人周明（Ming Zhou）博士是国际电化学发光研究领域的知名科学家和产业转化专家，曾在国际刊物上发表55篇论文，在海外获得/申请多项发明专利。上世纪九十年代以来，先后在德国弗莱堡大学、加拿大国家研究院、中科院苏州纳米所从事电化学发光领域的相关研究，在德国弗莱堡大学期间参与罗氏诊断的电化学发光免疫分析系统核心技术改进。

　　2. 深圳安赛副总经理吴一凡，南京师范大学动物学理学博士、耶鲁大学博士后，主攻炎症与应激反应中的细胞信号通路研究方向，曾任苏州德沃生物联合创始人、研发总监，拥有十余年IVD行业研发、运营管理经验。

　　3. 深圳安赛研发总监夏莹，上海大学生物化学与分子生物学硕士学位，先后在普门科技、迈瑞生物从事化学发光试剂研发及项目管理。

　　截至2022年12月31日，深圳安赛已获得授权专利7项，其中发明专利1项，正在申请授权专利7项，其中发明专利6项。

　　（1）已取得授权的专利

　　（2）申请授权的专利

　　深圳安赛的增强型化学发光平台除了具有电化学发光的较短的反应和清洗时间、可控的反应体系、宽广的检测范围以及高精密度高灵敏度的技术优势，较传统的电化学发光平台对比，具有更强的发光信号、更灵敏的信号产生机制以及无生物素干扰的试剂系统，从而表现出更快速的检测过程和更精准的系统表现。目前深圳安赛已有两款电化学发光仪器获得二类医疗器械注册证，尚未实现商业化。

　　深圳安赛的全自动电化学发光免疫分析仪YnY2030体积小巧，随到随检，操作方便灵活，适用于急诊、胸痛中心、临床科室、社区医院的应用场景，急诊报告时间约为8分钟。2023年1月6日，YnY2030获得医疗器械注册证，注册证编号:粤械注准20232220042。

　　深圳安赛的全自动电化学发光免疫分析仪YnY3030自动人性化操作，25个试剂位，60个样本位，自带试剂冷藏功能。适用于检验科、急诊等多种应用场景，急诊报告时间约为8分钟。2023年1月6日，YnY3030获得医疗器械注册证，注册证编号:粤械注准20232220004。

　　深圳安赛与公司业务具有协同性，有助于公司以电化学发光特色优势切入免疫检测市场，加速打造体外诊断领域多元化平台型企业。

　　三、交易的定价情况

　　本次交易价格的定价原则为：参考标的公司历史融资估值，同时基于标的公司的实际经营情况、知识产权及研发技术潜在价值，结合化学发光领域的市场前景以及未来市场预期综合判断。

　　2021年10月，佛山今晟优康壹号创业投资合伙企业（有限合伙）与珠海合谊长晟股权投资合伙企业（有限合伙）按照标的公司投前22,800万元人民币对标的公司投资合计2,200万元，投后估值25,000万元。本次公司投资的综合估值约为2.5亿元，与历史外部融资估值基本持平。

　　新产品研发方面，标的公司提交的一款全自动电化学发光免疫分析仪的医疗器械注册证已获得受理，同时已提交了炎症和心肌标志物的试剂注册。未来标的公司将在生殖激素、凝血/血栓、骨代谢、高血压等方面继续开发新的试剂菜单，并且将与圣湘生物合作，丰富产品管线。

　　综上，本次交易本着公平、公正、互利的原则，重点考虑标的公司“增强型点化学发光”平台技术的先进性、该公司未来获利能力及相关业务对圣湘生物的有效整合价值等维度，经各方充分沟通、协商一致确定。

　　四、交易的必要性以及对公司的影响

　　据经济学人智库（EIU）分析以及《中国医疗器械蓝皮书（2021）》等报告数据显示：中国体外诊断最大细分领域为免疫诊断，约占体外诊断38%市场份额，过去5年复合增长率近20%，预计2023年中国市场规模可达564亿元。其中，免疫诊断主要细分市场为化学发光，过去5年复合增长率超过20%，预计在2023年中国市场规模将达到400亿元。

　　深圳安赛持有的电化学发光免疫分析平台和相关试剂研发核心技术可有效提升圣湘生物在化学发光领域的研发拓展能力，实现在该赛道内的重大突破，有望成为高性价比的具有特色的化学发光平台，较好的推动圣湘生物以电化学发光特色优势切入免疫检测市场。圣湘生物与安赛生物的协同合作与优势互补可有效助力公司进一步完善产业布局，加速打造体外诊断领域多元化平台型企业，保持综合竞争力，符合公司整体发展战略。

　　本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次对外投资完成后，圣湘安赛及深圳安赛将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。目前，深圳安赛已有两款电化学发光仪器获得二类医疗器械注册证，尚未实现商业化。其未来在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，尚无法预测其对公司财务状况的影响，后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月10日