格力地产股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产        编号：临2023-041

　　债券代码：143195、143226、188259、185567、250772

　　债券简称：18格地02、18格地03、21格地02、22格地02、23格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2023年5月6日以电子邮件方式发出通知，并于2023年5月9日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况个月

　　（一）审议通过《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》；

　　公司全资子公司珠海海控融资租赁有限公司（以下简称“海控融资租赁”）拟新增注册资本人民币10,500万元，拟增资主体为公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），公司同意放弃对海控融资租赁增资的优先认购权，本次增资完成后，公司对海控融资租赁的直接和间接持股比例由100.00%降至48.78%。

　　鉴于海投公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事陈辉先生、林强先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《关于放弃优先认购权暨关联交易公告》。

　　（二）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年5月30日（星期二）下午14:30召开2022年年度股东大会。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二三年五月九日

　　证券代码：600185          股票简称：格力地产        编号：临2023-042

　　债券代码：143195、143226、188259、185567、250772

　　债券简称：18格地02、18格地03、21格地02、22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于放弃优先认购权暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）持有75%股权、公司全资子公司格力地产（香港）有限公司持有25%股权的全资子公司珠海海控融资租赁有限公司（以下简称“海控融资租赁”）拟新增注册资本人民币10,500万元（以下简称“本次增资”），拟增资主体为公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，公司对海控融资租赁的直接和间接持股比例由100.00%降至48.78%。

　　● 本次增资主体系公司控股股东，本次放弃优先认购权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司于2023年5月9日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事已对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司的全资子公司海控融资租赁拟新增注册资本人民币10,500万元，具体情况如下：海投公司拟以12,180万元认购海控融资租赁新增注册资本人民币10,500万元，其余1,680万元计入资本公积。公司出于自身发展定位考虑，拟对本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司对海控融资租赁的直接和间接持股比例由100.00%降低至48.78%。

　　本次增资前后海控融资租赁的股权结构如下：

　　注：由于四舍五入，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异。

　　本次关联交易已经公司于2023年5月9日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，至本次关联交易为止，公司过去12个月内发生的关联交易（已履行股东大会审议程序的除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次增资的认购方为公司控股股东海投公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，海投公司系公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　海投公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

　　注2：海投公司2022年度财务报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一) 交易的名称和类别

　　本次关联交易标的为海控融资租赁股权，本次交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。

　　(二) 交易标的相关情况

　　海控融资租赁最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：海控融资租赁2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 交易标的定价情况

　　本次增资各方遵循平等自愿、公平合理的原则，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（具体内容详见公司同日披露的《珠海海控融资租赁有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》），以评估值为基础，通过协商方式定价，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　公司对本次增资放弃同比例增资优先认购权，非本次增资协议的主体。

　　六、交易对上市公司的影响

　　本次增资完成后，公司直接和间接持有海控融资租赁的股权比例由100.00%降低至48.78%，公司将进一步聚焦发展主业，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。

　　七、审议程序

　　2023年5月9日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事陈辉先生、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

　　2、本次放弃优先认购权的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、本次放弃优先认购权的关联交易遵循了平等自愿、公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司放弃优先认购权是出于未来整体发展战略和自身发展定位考虑，有助于公司进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二三年五月九日

　　证券代码：600185      证券简称：格力地产      公告编号：临2023-043

　　债券代码：143195、143226、188259、185567、250772

　　债券简称：18格地02、18格地03、21格地02、22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月30日  14点 30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月30日

　　至2023年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经过公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议和第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月22日、2023年5月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2.出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253，传真号码：0756-8309666

　　联系人：杨欣悦、黄浩

　　3.登记时间：

　　2023年5月25日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期： 　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。