重庆宗申动力机械股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2023-32

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2023年5月5日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2.会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十一届董事会第八次会议于2023年5月10日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3.董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事任晓常先生、柴振海先生和郑亚光先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议并表决，作出如下决议：

　　1.以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于控股子公司拟增资扩股的议案》。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于控股子公司拟引入战略投资者暨增资扩股的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会第八次会议独立董事审核意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2023-33

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于控股子公司拟引入战略投资者

　　暨增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.根据重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“宗申动力”）整体战略及控股子公司—重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（以下简称“宗申航发公司”）后期资本运作等需要，宗申航发公司本轮拟引入战略投资者对其增资扩股：本轮宗申航发公司拟以投资前估值22亿元人民币（即20元/股）为基础，增资扩股不超过（含）1,190万股，引入不超过（含）9家投资者，增资金额不超过（含）2.38亿元人民币。增资完成后宗申航发公司注册资本将增至12,190万元，本轮投资者合计取得宗申航发公司9.7620%股份。

　　2.公司于2023年5月10日召开第十一届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：

　　（1）批准宗申航发公司本轮增资扩股不超过（含）1,190万股，增资价格不低于（含）20元/股，增资金额不超过（含）2.38亿元人民币；

　　（2）批准不超过（含）9家投资者认购宗申航发公司本轮增资扩股股权；

　　（3）批准公司与宗申航发公司、本轮投资者签订本轮增资扩股涉及的《增资协议》《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并配合宗申航发公司管理层办理引入战略投资者相关工作，包括但不限于与拟引入的战略投资者洽谈投资条款、签署投资协议等手续。

　　3.本次交易不构成关联交易，增资总金额为人民币23,800万元，占公司最近一期经审计净资产的5.01%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》以及公司内部管理有关规定，本事项自公司董事会审议通过后即可实施。

　　4.本次增资扩股完成后，公司持股比例将由增资前58.1514%降至52.4746%，依然为宗申航发公司控股股东；不会导致合并报表范围发生变化，也不会对公司2023年度财务及经营状况产生重大影响。

　　5.截至本公告披露日，公司已与九家战略投资者达成初步协议，分别为：中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、慧为航发（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）、青岛渝航叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中兵慧明二期股权投资中心（有限合伙）、重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“本轮投资者”）。

　　注：中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与共青城中兵慧明二期股权投资中心（有限合伙）存在关联关系。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2019年3月28日

　　3.合伙企业认缴出资额：800,000万元

　　4.执行事务合伙人：中兵顺景股权投资管理有限公司

　　5.注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26

　　6.经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：截至2022年12月31日，中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）经审计的总资产为500,045.07万元，负债总额为283.48万元，净资产为499,761.59万元；2022年度净利润为28,689.12万元。

　　9.关联关系：中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（二）慧为航发（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2023年3月24日

　　3.合伙企业认缴出资额：4,058万元

　　4.执行事务合伙人：慧为（珠海横琴）私募基金管理有限公司

　　5.注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-50（集中办公区）

　　6.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：慧为航发（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）没有开展相关生产经营，无任何负债、收入和利润。

　　9.关联关系：慧为航发（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，慧为航发（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（三）大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2021年3月26日

　　3.合伙企业认缴出资额：30,500万元

　　4.执行事务合伙人：钢研大慧私募基金管理有限公司

　　5.注册地址：山东省青岛市市北区连云港路76号2号楼2803室A0128

　　6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：截至2022年12月31日，大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）未经审计的总资产为4,774.25万元，负债总额为0元，净资产为4,774.25万元；2022年度净利润为-47.26万元。

　　9.关联关系：大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（四）天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）

　　1.企业性质：普通合伙企业

　　2.成立时间：2023年4月20日

　　3.合伙企业认缴出资额：2,050万元

　　4.执行事务合伙人：李成论

　　5.注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-202

　　6.经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）没有开展相关生产经营，无任何负债、收入和利润。

　　9.关联关系：天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）不是失信被执行人。

　　（五）青岛渝航叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2023年4月11日

　　3.合伙企业认缴出资额：3,620万元

　　4.执行事务合伙人：中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司

　　5.注册地址：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路118号17层296号

　　6.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动，财务咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：青岛渝航叁号股权投资合伙企业（有限合伙）没有开展相关生产经营，无任何负债、收入和利润。

　　9.关联关系：青岛渝航叁号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，青岛渝航叁号股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（六）共青城中兵慧明二期股权投资中心（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2021年11月9日

　　3.合伙企业认缴出资额：2,120万元

　　4.执行事务合伙人：中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司

　　5.注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　6.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：截至2022年12月31日，共青城中兵慧明二期股权投资中心（有限合伙）未经审计的总资产为0万元，负债总额为1.71万元，净资产为-1.71万元；2022年度净利润为-0.61万元。

　　9.关联关系：共青城中兵慧明二期股权投资中心（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，共青城中兵慧明二期股权投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（七）重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2020年11月19日

　　3.合伙企业认缴出资额：30,000万元

　　4.执行事务合伙人：重庆百纳盛景股权投资基金管理有限公司

　　5.注册地址：重庆市九龙坡区兴谷路39号3幢2-1号

　　6.经营范围：股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：截至2022年12月31日，重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）经审计的总资产为26,267.30万元，负债总额为0.1万元，净资产为26,267.20万元；2022年度净利润为-231.20万元。

　　9.关联关系：重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（八）成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2020年1月17日

　　3.合伙企业认缴出资额：500万元

　　4.执行事务合伙人：王上

　　5.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1577号10楼

　　6.经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；机械设备批发；五金产品批发；建筑材料批发；文具用品批发；体育用品及器材批发。（不含许可经营项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）没有开展相关生产经营，无任何负债、收入和利润。

　　9.关联关系：成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（九）重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.成立时间：2023年4月19日

　　3.合伙企业认缴出资额：500万元

　　4.执行事务合伙人：王一凡

　　5.注册地址：重庆市沙坪坝区天星桥街道晒光坪64-11、12号

　　6.经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.出资结构：

　　8.财务数据：重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）没有开展相关生产经营，无任何负债、收入和利润。

　　9.关联关系：重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.其他说明：经查，重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.企业名称：重庆宗申航空发动机制造股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W

　　3.企业性质：股份有限公司

　　4.注册资本：11,000万元

　　5.成立时间：2016年9月27日

　　6.法定代表人：黄培国

　　7.注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

　　8.经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务，润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有58.1514%股份。出资结构：

　　10.最近三年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　11.关联关系说明：公司控股子公司,非失信被执行人。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　基于宗申航发公司行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，本轮增资前宗申航发公司估值定为人民币22亿元，即本轮增资价格为20元/股。本次交易价格高于宗申航发公司每股净资产和每股收益，不会损害公司和其他中小股东利益。

　　五、协议主要内容

　　1.宗申航发公司本次增加注册资本11,900,000元，增资完成后宗申航发公司累计注册资本达到121,900,000元。按此计算本次增资相当于每股价格20元，增资完成后宗申航发公司总注册资本增至121,900,000股（元）。

　　2.本轮投资者同意以货币资金合计23,800万元人民币认购宗申航发公司新增加的注册资本人民币11,900,000元，其中11,900,000元进入注册资本，其余人民币226,100,000元计入宗申航发公司资本公积。本次交易完成后，本轮投资者出资将占宗申航发公司本次增资后注册资本的9.7620%。

　　本次交易完成后的宗申航发公司股权结构：

　　3.在协议已签署且协议约定的缴付出资款先决条件成就后，宗申航发公司应向本轮投资者出具书面缴款通知书。本轮投资者在收到宗申航发公司书面缴款通知后15个工作日内将出资款一次性全额支付至宗申航发公司开立的验资账户。

　　4.宗申航发公司需在本轮投资者将出资款支付至宗申航发公司验资账户之日起的30个工作日内，按照协议的约定完成相应的宗申航发公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按协议修改并签署宗申航发公司章程)（下称“工商变更登记”），宗申航发公司应当在宗申航发公司股东名册中将本轮投资者登记为宗申航发公司股东。如果由于会计师事务所的原因或工商登记机关的原因或本轮投资者原因导致宗申航发公司验资、工商变更登记手续未能在上述约定时间内完成的，则前述约定完成时间相应顺延，但股东名册变更时间不受影响。

　　5.本轮投资者将出资款一次性全额支付至宗申航发公司验资账户后即按协议的约定享有相关的股东权益及承担股东义务，成为宗申航发公司的股东，无论相应的股东名册变更和工商变更登记是否已经完成。

　　6.宗申航发公司、本轮投资者和宗申动力同意，自本轮投资者将出资款一次性全额支付至宗申航发公司验资账户之日起，宗申航发公司未分配的利润由本次增资完成后的全部股东按其持股比例共同享有。

　　7.宗申航发公司原股东确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。

　　8.先决条件

　　8.1本轮投资者缴付出资款取决于以下条件的全部成就：

　　（1）与本次增资有关的本轮投资者、宗申航发公司的所有必要的内部批准（包括但不限于董事会、股东会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；并按照中国证券监督管理委员会对上市公司信息披露要求的相关规定及宗申动力内部关于信息披露的相关规定，由宗申动力向所有投资者公开披露本次增资有关的主要条款；

　　（2）本轮投资者已完成对宗申航发公司的尽职调查且调查结果令本轮投资者满意，如协议签署之日起3日内本轮投资者未书面提出异议，则视为本轮投资者对尽职调查结果满意；

　　（3）具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具了基准日为2022年12月31日的完整、真实、准确的宗申航发公司审计报告；

　　（4）宗申航发公司、宗申动力未违反其在协议项下对本轮投资者所做的承诺、陈述和保证；宗申航发公司、宗申动力在本次交易中的交易文件项下的、或口头披露的信息及陈述与保证，仍然全部有效、准确、无误导性陈述、无遗漏；

　　（5）在协议签署后，宗申航发公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化；

　　（6）协议及《增资协议之补充协议》及宗申航发公司、本轮投资者和宗申动力一致同意签署的其他协议等（如有）已签署生效并持续有效；

　　（7）协议及《增资协议之补充协议》需在本次增资宗申航发公司的股东会/大会上，经宗申航发公司全体股东一致同意通过且宗申航发公司全体股东放弃对本次交易的优先认购权，本次增资后的宗申航发公司新章程已经全体股东签署生效并持续有效；

　　（8）宗申航发公司、宗申动力在本次交易中的交易文件项下不存在任何违约（含违反任何义务、陈述、保证与承诺，下同）情形；

　　（9）中国法律不禁止本轮投资者本次交易项下的付款义务。

　　本轮投资者有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

　　8.2宗申航发公司、本轮投资者和宗申动力一致同意，各方应努力促成协议约定之先决条件于协议签署后45个工作日内全部成就，宗申航发公司应于该等期限内且其认为全部先决条件均已成就时向本轮投资者发出书面确认函及必要的证明材料（如需），作为本轮投资者履行缴付出资款相关内部手续的书面材料之一。

　　9.宗申动力承诺，不非法占有、使用宗申航发公司财产；不发生损害宗申航发公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对宗申航发公司造成的损害。宗申动力向本轮投资者保证其持有的宗申航发公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何重大争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响宗申航发公司经营的情况或事实。

　　10.宗申航发公司、宗申动力向本轮投资者保证，不设置任何妨碍本轮投资者享有本次新增股权股东权利的障碍。

　　11.本轮投资者向宗申航发公司、宗申动力保证其有足够的资金完成本次交易行为，且资金来源合法，并将按照协议约定及时足额缴纳出资款。

　　12.宗申动力承诺，未经本轮投资者书面同意，所有同宗申航发公司现有经营有关的同类业务（同类具体指航空活塞发动机类、螺旋桨类，下同）应由宗申航发公司或其控股子公司经营。

　　13.宗申航发公司承诺并确保，宗申航发公司应在协议生效后30个工作日内与宗申航发公司所有董事、监事、高级管理人员、管理层的其他主要成员及核心技术人员签订竞业禁止协议等相关协议，约定该等人员不得在除宗申航发公司以外的同类企业担任职务、不得另外经营与宗申航发公司有竞争的业务。如宗申航发公司的上述人员终止雇佣或离职，在该事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。对于协议生效后新入职的上述人员，宗申航发公司承诺应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议。

　　14.在任何一方根据协议约定终止协议后，除终止之前因协议已经产生的权利、义务外，宗申航发公司、本轮投资者和宗申动力不再享有协议中的权利，也不再承担协议的义务。

　　（二）增资协议之补充协议主要内容：

　　1.若宗申航发公司申报境内首次公开发行股票（不含新三板和北京证券交易所）（“上市”）并被有权机关受理，则为保证宗申航发公司顺利上市，自有权机关受理之日起补充协议本条款自动中止。但如发生以下任一情形的，则本条款将在下列事项较早发生的一项发生之日自动恢复其完全效力，并视同本条款从未失效：

　　（1）宗申航发公司暂停或放弃首次公开发行或撤回首次公开发行的申请；

　　（2）宗申航发公司首次公开发行申请在有权机关受理后12个月内未被中国证券监督管理委员会或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准，或宗申航发公司首次公开发行申请在有权机关受理后被中国证券监督管理委员会或证券交易所或其所在地的证券监管机构否决申请；

　　（3）宗申航发公司未在宗申航发公司收到中国证券监督管理委员会的就首次公开发行发出的同意注册文件后的十二（12）个月内完成上市；

　　（4）当发生宗申动力作为上市公司被其主管证券交易所实施其他风险警示的；

　　（5）当发生宗申动力退市时。

　　（6）宗申航发公司自取得辅导备案通知之日起十二（12）个月内未通过重庆证监局上市辅导验收，或宗申航发公司撤回辅导验收申请。

　　2.当出现以下情况之一时，本轮投资者有权要求宗申动力按补充协议约定回购本轮投资者持有的宗申航发公司部分或全部股权：

　　（1）宗申航发公司未能在2024年6月30日前正式向有权机关递交上市申报材料且被有权机关受理；本轮投资者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮投资者持有的宗申航发公司全部或部分股权；或者，本轮投资者有权（但无义务）将宗申航发公司递交上市申报材料且被有权机关受理的期限通过书面方式延长至2024年12月31日前，如本轮投资者同意延长上述期限的，在该延长的期限届满之时，宗申航发公司仍未正式向有权机关递交上市申报材料且被有权机关受理的，本轮投资者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮投资者持有的宗申航发公司全部或部分股权；

　　（2）宗申航发公司未能在2025年6月30日前成功在国内的证券交易所上市，本轮投资者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮投资者持有的宗申航发公司全部或部分股权；或者，本轮投资者有权（但无义务）将宗申航发公司上市期限通过书面方式延长至2025年12月31日前。如本轮投资者同意延长上述期限的，在该延长的期限届满之时，宗申航发公司仍未成功在国内的证券交易所上市的，本轮投资者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮投资者持有的宗申航发公司全部或部分股权；

　　（3）在2025年6月30日之前的任何时间，宗申动力或宗申航发公司明示放弃宗申航发公司上市安排或工作；

　　（4）当宗申航发公司实际控制人发生变更时（实际控制人为通过持股关系或者协议安排直接以及间接持股超过50%，或能够支配宗申航发公司股东会或董事会表决权超过50%的股东方）；

　　（5）宗申动力及/或宗申航发公司发生不满足上市的条件时；

　　（6）当宗申航发公司现持有的《国军标质量管理体系认证证书》（编号：20JC02618）和《装备承制单位资格证书》（编号：18AYSW4243）因宗申航发公司或宗申动力原因造成无法续期时；

　　（7）当宗申航发公司产品因知识产权纠纷事宜导致的直接损失超过宗申航发公司当年主营业务收入30%时；

　　（8）当宗申航发公司因逾期递交上市申报材料或逾期上市，触发与股东签订的协议中回购或类似性质的条款时（所涉股东全部出具书面豁免文书的除外）；

　　（9）当宗申航发公司触发与股东签订的协议中回购或类似性质的条款，宗申航发公司的任一股东向宗申航发公司主张回购或类似权利的；

　　（10）宗申航发公司或宗申动力违反强制性法律规定，或者宗申航发公司、宗申动力违反《增资协议》或补充协议的约定，且在本轮投资者通知的合理期限（为免疑义，不应超过3个月）内未予纠正或拒绝纠正的；

　　（11）当发生宗申动力作为上市公司被其主管证券交易所实施其他风险警示时；

　　（12）当发生宗申动力退市时；

　　（13）当发生经监管部门认定的任何实质性影响宗申航发公司于2024年6月30日前申报境内首次公开发行股票并上市的事项时，包括但不限于：宗申航发公司因与主营业务紧密相关的知识产权的权属、侵权、许可等纠纷而被有合法请求权的第三方提起诉讼、仲裁或其他方式的权利主张且该纠纷的裁判、仲裁裁决或其他有权机关作出的认定结果确定宗申航发公司存在侵权、违约行为。

　　3.补充协议项下的回购股份的价格应按以下方式确定：

　　本轮投资者实际出资额+按照持股年份每年8%单利的年化收益率计算的数额-本轮投资者历年已累计取得的股息红利（如有）。宗申动力回购本轮投资者所持宗申航发公司股权的价格计算公式为：

　　P（回购价格）=本轮投资者对宗申航发公司投资款总额*（1+8%*T）-本轮投资者历年已累计取得的股息红利（如有）

　　其中，“T”指（从本轮投资者实际支付相应投资金额之日（含）起，至本轮投资者实际收回本轮回购价款之日止（含）的自然日天数）/365。

　　4.本次投资完成后，在宗申航发公司合格上市之前，如宗申航发公司向新的投资者发行股份或股权类证券，发行价格低于本次投资价格（简称“新一轮发行价格”），宗申航发公司应无偿向本轮投资者发行新的股份或采取其他方式，使本轮投资者的全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格（若因宗申航发公司分红、转增、缩股等情形，该发行价格应相应调整）。经本轮投资者同意的宗申航发公司实施的股权激励而形成的新投资者除外。

　　5.本次投资完成后，在宗申航发公司合格上市之前，若宗申动力及/或宗申动力通过其他实体直接或间接持有宗申航发公司的股份，则：在补充协议生效日后至宗申航发公司合格上市之前，如果宗申动力及/或宗申动力通过该等实体增资而引进新投资人，宗申动力及/或该等新投资人投资时所对应的宗申航发公司投前估值应超过本轮投资者投资时所对应的宗申航发公司投前估值；若宗申动力及/或该等新投资人以不同估值、分多轮投资宗申航发公司的，则每一轮投资时所对应的宗申航发公司投前估值均应该超过前一轮投资时所对应的宗申航发公司投后估值。否则，宗申航发公司应无偿向本轮投资者发行新的股份或采取其他方式，使本轮投资者的全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格（若因宗申航发公司分红、转增、缩股等情形，该最低价格应相应调整）。

　　6.本轮投资者有权转让其持有宗申航发公司的全部或部分股权。若本轮投资者有意转让其股权的，应提前书面通知宗申航发公司、宗申动力；如在宗申航发公司、宗申动力接到书面通知之日起30个工作日内，宗申动力未能就受让本轮投资者持有的宗申航发公司股权达成一致书面意见的，则视为宗申动力放弃优先购买权。

　　7.本轮投资者应确保对外转让股权的新受让方需同时满足以下条件：（1）新受让方应符合国家或军工企业有关法律规范要求；（2）新受让方不得存在外资股东；（3）新受让方应符合《增资协议》4.2条中规范投资人的陈述、保证及承诺事项；（4）新受让方包括但不限于股东身份、股权设置、合规经营等不会对宗申航发公司上市形成障碍；（5）新受让方及其关联方不得存在与宗申航发公司或宗申动力同业竞争等可能损害宗申航发公司或宗申动力利益的其他情形。

　　8.补充协议签署后，在宗申航发公司合格上市之前，如果宗申航发公司新增注册资本或发行额外的任何类别的股票（或可执行的或可转换为任何类别股票的证券，包括可转债），同等条件下本轮投资者有权按照其股份比例行使优先认购权。并且，对于其他股东放弃认购的部分，本轮投资者有权优先认购。

　　9.补充协议签订后至宗申航发公司合格上市前，未经本轮投资者事先书面同意，宗申动力对外转让不得超过5%或影响宗申航发公司实际控制权或对宗申航发公司上市造成实质性影响比例的宗申航发公司股份（对宗申动力关联方转让的股份除外），或合计进行超过5%或影响宗申航发公司实际控制权或对宗申航发公司上市造成实质性影响比例的股份质押等任何其它设置权利负担的行为。

　　10.补充协议签订后至宗申航发公司合格上市前，未经本轮投资者书面同意，宗申航发公司不得转让宗申航发公司上一会计年度经审计归属于母公司股东权益30%以上或对宗申航发公司业务有实质性影响的主营业务资产（包括但不限于实物资产以及专利、商标、专有技术等无形资产），或者以不合理的价格授权第三方（非宗申动力关联方）使用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1.本次增资事项完成后，宗申航发公司的股权结构变动情况如下：

　　2.宗申航发公司本次引进战略投资者后，有利于满足宗申航发公司短期内在产品研发、渠道拓展等方面的资金需求，有利于进一步完善航空发动机产品谱系和加快产业化进度；同时，本轮投资者分别具备在无人机、高端制造、新材料等产业领域的相关背景，公司认为本轮投资者均符合本次投资资格，且在市场渠道拓展、资本运作等方面将对宗申航发公司未来发展带来积极作用，助力公司航空动力业务快速发展。

　　3.本次交易是基于公司在航空动力产业的战略布局做出的决定，不会导致公司合并报表范围变更，也不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。公司不存在为宗申航发公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。

　　七、独立董事审核意见

　　公司独立董事认为：本次公司控股子公司宗申航发公司拟增资扩股的事项，是基于公司整体战略发展的考虑；宗申航发公司增资扩股后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。

　　八、风险提示

　　本次控股子公司宗申航发公司拟引入战略投资者对其增资扩股事项，最终完成时间存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续的相关公告。

　　九、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会第八次会议独立董事审核意见；

　　3.《增资协议》和《增资协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日