神马实业股份有限公司 十一届十六次董事会决议公告

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第十六次会议于2023年5月5日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2023年5月9日在公司东配楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生、独立董事尚贤女士以通讯方式参与表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案（详见临时公告：2023-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于参与投资设立产业基金的议案（详见临时公告：2023-036）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、王良先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：600810证券简称：神马股份公告编号：2023-035

　　债券代码：110093债券简称：神马转债

　　神马实业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“公司”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为39,806.68万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕338号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币300,000.00万元。扣除保荐承销费用（含增值税）人民币3,600.00万元后的余额为人民币296,400.00万元。已由中信证券于2023年3月22日汇入神马股份募集资金专户。扣除保荐承销费、律师费、信息披露及发行手续费等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币3,635.28万元，神马股份实际募集资金净额为人民币296,364.72万元。

　　上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZB10182号）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于以下项目建设：

　　单位：万元

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神马实业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10724号），截至2023年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,737.44万元，公司拟用募集资金置换的金额为39,737.44万元，具体如下：

　　单位：万元

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神马实业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10724号），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为69.24万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为69.24万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2023年5月9日召开了第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币39,806.68万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司本次募集资金置换的时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所出具的意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月9日出具了《关于神马实业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10724号），认为：

　　神马股份编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022）15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　神马股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意该议案。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2023-036\

　　神马实业股份有限公司

　　关于参与投资设立产业基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：平顶山尼龙新材料和新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准名称为准）

　　●首期认缴出资总额：100,000万元

　　●股权结构：公司认缴出资额29,900万元人民币，出资比例为29.90%；平顶山市发投产业园区投资建设有限公司认缴出资额40，000万元人民币，出资比例为40%；河南农开产业基金投资有限责任公司认缴出资额29,900万元人民币，出资比例为29.90%；河南中原联创投资基金管理有限公司认缴出资额100万元，出资比例为0.1%；河南椿鹏私募基金管理有限公司认缴出资额100万元，出资比例为0.1%。

　　●特别风险提示：合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。

　　基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　一、本次投资概述

　　神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）、河南农开产业基金投资有限责任公司（以下简称为“农开基金”）、平顶山市发投产业园区投资建设有限公司（以下简称为“发投产业园”）、河南中原联创投资基金管理有限公司（以下简称为“中原联创”）及河南椿鹏私募基金管理有限公司（以下简称为“椿鹏基金”），五方公司为充分利用各方各自优势，实现各方合作共赢之目的，本着优势互补、互利互惠、长期合作、共同发展的原则，各方拟共同合作在河南省平顶山市注册成立平顶山尼龙新材料和新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”，企业名称暂定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准），该合伙企业以股权投资为主要业务，重点围绕尼龙新材料和新型综合能源等先进制造业集群开展投资。公司作为产业基金有限合伙人之一，拟使用自有资金认缴出资29,900万元人民币，占基金出资比例的29.90%。

　　本次投资已于2023年5月9日经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。本次投资设立基金需在中国基金业协会进行备案和相应的政府部门等进行登记。椿鹏基金为公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司下属企业，本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：河南中原联创投资基金管理有限公司

　　成立时间：2015年09月28日

　　统一社会信用代码：91410000MA3X400129

　　法定代表人：刘旸

　　企业地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：6000万元人民币

　　股东情况：河南省农业综合开发有限公司持股90%；杭州瀚金投资管理有限公司持股5%；北京东方博融资本管理中心持股5%

　　经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

　　（二）普通合伙人/执行事务合伙人：河南椿鹏私募基金管理有限公司

　　成立时间：2021年03月11日

　　统一社会信用代码：91410100MA9GFUPA26

　　法定代表人：王晓杰

　　企业地址：河南省郑州市郑东新区平安大道195号永和龙子湖中央广场1512室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　股东情况：中国平煤神马控股集团有限公司持股45%；深圳市君什投资有限公司30%；北京智明浩金投资管理有限公司25%

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）有限合伙人：平顶山市发投产业园区投资建设有限公司

　　成立时间：2017年9月20日

　　统一社会信用代码：91410422MA44E1WHX7

　　法定代表人：叶飞飞

　　企业地址：平顶山市新城区复兴路与菊香路交叉口西南角东方今典科技产业园21号楼5层

　　企业类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

　　注册资本：20000万人民币

　　股东情况：平顶山市财政局（国有资产监督管理局）持股99.63%；河南省财政厅持股0.37%

　　经营范围：对工业园区基础设施建设、化工技术产业、农业产业化、道路、旅游的投资及咨询服务；房屋租赁。

　　（四）有限合伙人：河南农开产业基金投资有限责任公司

　　成立时间：2009年12月16日

　　统一社会信用代码：91410000698729425M

　　法定代表人：刘旸

　　企业地址：河南省郑州市郑东新区如意东路36号农投国际中心6层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：50000万元人民币

　　股东情况：河南省农业综合开发有限公司持股100%

　　经营范围：从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

　　三、关联关系说明

　　该产业基金的普通合伙人/执行事务合伙人：河南椿鹏私募基金管理有限公司与公司存在关联关系，双方控股股东均为中国平煤神马控股集团有限公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情况。

　　四、合伙企业的具体情况及合伙协议的主要条款

　　（一）合伙企业基本情况

　　1、合伙企业名称：平顶山尼龙新材料和新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（企业名称暂定，最终以有限合伙企业登记机关核准登记的名称为准）。

　　2、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以企业登记机关核准的经营范围为准）。

　　3、合伙企业的目的：在合伙企业经营范围内，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，从事股权投资、股权投资管理及其它符合法律法规规定的投资相关活动，促进河南省内尼龙新材料和新型综合能源等新兴产业的发展，保护全体合伙人的合伙权益，实现合伙企业的资本增值，并实现全体合伙人利益最大化。

　　4、合伙期限：合伙企业的存续期限为7年（“存续期”），自有限合伙企业营业执照核发之日起计算，合伙企业营业期限届满，可以通过修改合伙企业合伙协议而存续。合伙企业延长营业期限须办理变更登记。合伙企业营业期限的延长须经农开基金报相关政府部门批准并经全体合伙人一致同意方可延长。存续期的第一（1）年至第五（5）年为合伙企业的投资期限（“投资期”）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。

　　（二）合伙人及其出资

　　1、认缴出资

　　全体合伙人的首期认缴出资总额（“认缴出资总额”）为壹拾亿元人民币（RMB1,000,000,000），缴付期限2027年12月31日前，出资方式均为人民币货币出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　人民币：万元

　　2、出资额的缴付程序

　　出资时间按照基金管理人发出的《缴付认缴出资通知书》中约定的时间进行实缴，全体合伙人于收到执行事务合伙人发出的出资通知书后在出资通知书载明的到账日期当日或者之前将出资款汇入本合伙企业的资金监管银行募集账户。

　　（三）合伙人的权利义务

　　1、执行事务合伙人

　　全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人河南中原联创投资基金管理有限公司、河南椿鹏私募基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　2、普通合伙人（执行事务合伙人）权利：

　　执行合伙人1中原联创作的的职权包括：（1）主持合伙企业的日常管理工作；（2）召集和主持合伙人大会；（3）按照本协议的约定，代表合伙企业以合伙企业名义取得、管理、维持和处分资产；（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户（如需开立，须经全体合伙人一致同意），开具支票和其他付款凭证；（5）在本协议约定的出资期限内确定具体出资时间；（6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（7）执行合伙企业的投资业务及其他业务；（8）根据合伙协议的约定拟订合伙企业收益分配方案或亏损分担的具体方案，并报请合伙人大会批准后实施合伙企业的利润分配或亏损承担；（9）按照合伙协议约定和其他合伙人的要求报告合伙事务执行情况，并接受有限合伙人农开基金对其进行绩效考核；（10）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律法规的规定向相关部门披露合伙企业的相关信息；（11）为合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉或进行仲裁，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（12）根据国家税务管理规定处理与合伙企业有关的各类税费事宜；（13）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；（14）合伙协议或合伙人大会授予的由执行事务合伙人中原联创行使的其他职责和权限。

　　执行合伙人2椿鹏基金职权包括：

　　（1）利用椿鹏基金在尼龙新材料、新能源等投资领域的资源，进行产业方拓展和对接；（2）利用椿鹏基金在平煤神马集团的沟通优势，协调出资、项目尽调时间排期等事宜。

　　3、普通合伙人（执行事务合伙人）的义务

　　执行事务合伙人执行合伙企业事务应基于诚实信用、忠诚原则为合伙企业谋求利益，若执行事务合伙人有过错行为给合伙企业造成损失，执行事务合伙人应就其或其管理团队、核心成员的故意、过失（包括一般过失）、违反法律、行政法规、规章、本协议、合伙企业规章制度和有关协议的行为承担责任，包括但不限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部实际损失进行赔偿。

　　4、有限合伙人的权利

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的权利包括：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；对基金的经营管理提出合理化建议及法律、法规及合伙协议规定的其他权利。

　　5、有限合伙人的义务

　　按合伙协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；以认缴的出资额为限，对基金的债务承担有限责任；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。

　　（四）管理方式及管理费

　　1、管理方式合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人为河南中原联创投资基金管理有限公司、河南椿鹏私募基金管理有限公司，并委托河南中原联创投资基金管理有限公司作为本合伙企业的基金管理人。

　　2、管理费与执行事务合伙人报酬

　　（1）管理费

　　合伙企业向基金管理人支付管理费。基金每年应支付基金管理人的管理费，以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，管理费每年按百分之一点四（1.4%）的年度费率提取，费用采用预留制。即：

　　年度管理费用=（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×百分之一点四（1.4%）。

　　不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。

　　即：不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×百分之一点四（1.4%）×（实际天数/365）。

　　管理费采取预留制，预留合伙企业成立至2024年12月31日之前的管理费，此后基金管理费从基金已投项目分红款项、项目退出收益或基金其他收取款项中优先支付。

　　（2）执行事务合伙人报酬

　　合伙企业向椿鹏基金支付执行事务合伙人报酬。合伙企业每年应向执行事务合伙人椿鹏基金支付的报酬以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之零点六（0.6%）的年度报酬提取。

　　即：年度报酬=（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×百分之零点六（0.6%）

　　不满一个会计年度的，报酬按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：

　　不满一个会计年度的报酬=（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×百分之零点六（0.6%）×（实际天数/365）。

　　（五）投资事项

　　1、投资范围：基金重点围绕尼龙新材料和新型综合能源等先进制造业集群开展投资，优先投资于平顶山市辖区内的企业，其中基金总规模60%以上投向平顶山市区域内的中国平煤神马集团所属企业和项目；

　　2、投资地域：基金总规模60%投向河南省平顶山市，其余部分可投向与平顶山市相关或其他区域，包括但不限于投资注册地或生产基地在平顶山辖区内的企业、“走出去”的平顶山市企业，拟在平顶山市设立区域总部、研发基地或拟将生产基地迁移至平顶山市作为投资条件的其他地域企业；

　　3、投资比例：对单个企业的投资不超过被投资企业股本的20%；对单个项目，基金投资原则上不低于1000万元；

　　4、投资对象：仅限于未上市企业；

　　5、投资方式：股权投资；

　　6、投资控制：本基金对单个项目的投资金额不得超过本基金规模的20%；原则上只参股不控股被投资企业，不参与被投资企业的管理。

　　7、投资决策委员会

　　合伙企业设立投资决策委员会（简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。审议决策合伙企业的对外投资事项，包括：审议决策合伙企业的对外投资，审议合伙企业投资方案及投资方案的变更，审议对合伙企业投资项目的风险处置方案等；审议决策合伙企业已投项目退出事项；就基金管理人提交的涉及利益冲突、关联交易等事项进行表决或提出建议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。

　　投资决策委员会由7名委员组成，由中原联创推荐2名；发投产业园推荐2名，农开基金推荐1名，神马股份推荐1名，椿鹏基金推荐1名。投委会审议投资金额不超过本基金规模20%的单个企业（以下统称“单个项目”或“项目”）时，须经投委会全体委员六票及以上同意后方为有效决议。审议涉及利益冲突、关联交易的事项时，经全体投委会委员一致表决同意后方可为有效决议。

　　8、风险控制

　　建立风险约束机制。具体应建立健全由投委会层面风险控制、经营管理层风险控制和项目组业务层面风险控制组成的三级风险控制体系，逐级有效控制投资风险。其中：

　　（1）投委会层面风险控制为一级风险控制，主体为投委会，通过投委会会议对项目组提交上会的项目投资建议进行表决，对重大投资业务风险负有决策责任；

　　（2）经营管理层风险控制为二级风险控制，主体为基金管理人经理层，通过对项目调研报告是否有投资价值及深入推进进行决策，对投资业务风险负有领导及监管责任；

　　（3）业务层面风险控制为三级风险控制，主体为基金管理人项目团队，基本职能是对具体投资业务实施全过程风险控制，对具体投资业务风险负直接责任。

　　9、投资退出

　　合伙企业可通过如下方式（包括但不限于）退出被投资企业：（1）被投资企业上市；（2）被投资企业股权/股份转让；（3）由被投资企业及/或股东回购；（4）被投资企业清算；（5）其他符合法律法规及政策规定的方式。

　　（六）利润分配及亏损承担

　　1、收入来源

　　合伙企业的收入来源于合伙企业从投资项目中取得的现金分红、违约金、滞纳金和/或损害赔偿以及从投资项目退出取得的本金及收益、基金闲置资金取得的收入以及合伙企业取得的其它收入。

　　2、利润分配

　　合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算。合伙企业在运行期间，基金闲置资金取得的利息收入，可通过临时合伙人大会向各合伙人按实缴出资比例予以分配。

　　合伙企业收入（基金闲置资金利息收入除外）分配采取“即退即分”（以项目退出时点为准计算合伙人的实缴出资比例）的分配原则，具体分配顺序如下：

　　（1）向各有限合伙人分配：按各有限合伙人实缴出资比例分配，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（2）向各普通合伙人分配：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则按普通合伙人实缴出资比例继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（3）向全体合伙人分配门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向全体合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，直至各合伙人分配总额达到其实缴出资金额年化8%的收益率（单利）；

　　（4）分配超额收益：如经过上述分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益的百分之二十（20%）作为业绩奖励由基金管理人和执行事务合伙人分享（其中70%作为业绩奖励分配给中原联创，剩余30%分配给椿鹏基金）；超额收益的剩余百分之八十（80%）按照全体有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　3、亏损承担

　　合伙企业清算时出现亏损的，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分按各有限合伙人以其实缴出资比例进行亏损承担。

　　（七）违约责任

　　若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。包括因此而发生的鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、保全费、诉讼费、财产保全责任保险费等费用。

　　五、本次投资的其他说明

　　（一）公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

　　（二）本次交易前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　（三）公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

　　六、交易的定价政策和定价依据

　　公司本次参与设立合伙企业是本着平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资设立合伙企业。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

　　七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　公司本次与其他机构合作投资设立产业基金，旨在围绕公司上下游产业链在尼龙新材及综合新型能源产业领域进行投资培育，结合各方资源优势进行资源整合，助力公司向具有良好发展潜质的优秀企业进行投资，持续提升公司可持续发展能力。同时，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，助力产业发展，降低公司投资风险，提高资金盈利能力，实现资本增值。本次投资事项符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态圈，提升公司核心竞争力。本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、合伙企业具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。

　　3、基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　八、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　2023年5月9日第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》，关联董事李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生已在董事会会议上对本议案回避表决。本项议案事前已获得公司独立董事认可。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　公司本次参与投资设立产业基金事项旨在结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，助力产业发展，降低公司投资风险，提高资金盈利能力，实现资本增值。符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次参与投资设立产业基金事项。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日