宝鼎科技股份有限公司 2022年度股东大会决议公告

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决、变更议案的情况；

　　2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2023年5月10日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

　　3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：李宜三 董事长

　　6、会议出席情况：

　　（1）股东出席会议总体情况

　　出席本次会议股东及股东代表共计11名，合计持有公司有表决权股份数315,426,373股，占公司总股份的72.4099 %。

　　其中，现场出席股东大会的股东及股东代表共计6名，合计持有公司有表决权股份数288,628,882股，占公司总股份的66.2582 %；通过网络投票的股东5名，合计持有公司有表决权股份数26,797,491股，占公司总股份的6.1517%。

　　（2）中小投资者股东出席会议总体情况

　　通过现场和网络投票的中小投资者股东（中小投资者股东是指以下股东以外的其他股东：1）公司的董事、监事、高级管理人员；2)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）共计878,500股，合计持有公司有表决权股份数量878,500股，占公司总股份的0.2017 %；通过现场投票的中小投资者股东2人，持有公司有表决权股份数771,400股，占公司总股份的0.1771%；通过网络投票的中小投资者股东4人，持有公司有表决权股份数107,100股,占公司总股份的0.0246 %。

　　7、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　8、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场表决、网络投票结合的方式表决各项议案。议案表决结果如下：

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（三）审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（六）审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（八）审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（九）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数100,729,556股，其中同意100,711,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9823%；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（十）审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（十一）审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数100,729,556股，其中同意100,711,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9823%；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（十二）审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数257,602,909股，其中同意257,585,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9931%；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（十三）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（十四）审议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数100,729,556股，其中同意100,711,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9823%；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　（十五）审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数315,426,373股，其中同意315,408,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944 %；反对17,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056 %；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

　　其中，中小投资者股东表决结果：同意860,700股,占出席会议中小投资者股东所持股份的97.9738 %；反对17,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的2.0262 %；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所朱婧婕律师、刘浩杰律师出席并见证了本次股东大会，出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》。北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。。

　　《法律意见书》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《2022年度股东大会决议》；

　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年5月11日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-038

　　宝鼎科技股份有限公司关于回购并注销

　　业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”或“公司”）分别于2023年4月24日、2023年5月10日召开第五届董事会第六次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。鉴于山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）2022年度受国内外不利因素影响未能完成承诺业绩，根据公司与补偿义务主体签署的《业绩承诺及补偿协议》，山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）及招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）应对公司补偿股份7,651,809股，并将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并依法予以注销。公司拟回购并注销业绩补偿股份，现将相关情况公告如下：

　　一、业绩承诺实现情况及业绩补偿安排

　　永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年度、2023年度、2024年预计实现的净利润数(扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者净利润)分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元,三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2023]006809号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金宝电子2022年度实现业绩8,754.61万元，未能完成当年业绩承诺,业绩承诺完成率为57.39%。2022年度补偿义务人应向公司补偿的股份数量为：

　　（1）招金集团应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数15,253.55万元-截至当期期末累计实现净利润数8,754.61万元）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和61,104.76万元 × 招金集团在本次交易中取得的上市公司股份数量14,120,862股 - 招金集团已补偿的股份数量0股 = 1,501,858股。

　　（2）永裕电子应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数15,253.55万元-截至当期期末累计实现净利润数8,754.61万元）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和61,104.76万元 × 永裕电子在本次交易中取得的上市公司股份数量57,823,464股 - 永裕电子已补偿的股份数量0股 = 6,149,951股。

　　上述应补偿股份数量7,651,809股公司将以总价人民币1.00元回购并依法注销，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》(公告编号:2023-034)。

　　二、公司总股本变动及减资说明

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由435,612,051股减少至427,960,242股，公司注册资本将由435,612,051元减少至427,960,242元。

　　由于公司定向回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　三、债权申报所需材料及申报方式

　　1、债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、申报时间：2023年5月12日至2023年6月26日，每个工作日9：00-11:00，14:00-16:00。

　　3、债权申报方式

　　债权人可采用现场递交、信函、传真或电子邮件的方式进行申报。具体联系方式如下：

　　（1）申报地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内 宝鼎科技股份有限公司4楼证券部（邮编：311106）

　　（2）联系方式

　　联系人：赵晓兵 朱琳

　　电话：0571-86319217

　　传真：0571-86319217

　　电子邮箱：bdkj@baoding-tech.com

　　（3）其他

　　以信函方式申报的，申报日期以寄出日期为准；以传真方式申报的，申报日期以公司收到文件的日期为准；以电子邮件申报的，申报日期以公司收到电子邮件日期为准，需将申报资料扫描成PDF文件作为附件传送。

　　公司将根据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，注销完成后及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、宝鼎科技股份有限公司2022年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年5月11日