纳思达股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达           公告编号：2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 限制性股票预留授予上市日：2023年5月17日

　　● 限制性股票预留授予登记完成数量：23.08万股

　　● 限制性股票预留授予价格：26.44元/股

　　● 限制性股票预留授予登记人数：35人

　　● 限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，以及纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）2022年第三次临时股东大会决议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和授权，公司完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票计划预留授予股份的具体情况

　　1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　2、预留授予日：2023年2月27日

　　3、预留授予价格：26.44元/股

　　4、预留授予人数及数量：本次激励计划向35名激励对象授予23.08万份限制性股票，占授予日时点公司总股本的0.02%。具体分配情况如下表：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　上述35位激励对象为公司2023年2月16日于公司网站公示的《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，以及2023年2月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》中所列示的人员。激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致。

　　二、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2022年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2、2022年2月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

　　3、2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查<纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

　　4、2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。

　　5、2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。

　　四、2022年限制性股票激励计划预留授予股份的限售期安排

　　1、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　2、解除限售安排

　　预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　3、禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、2022年限制性股票激励计划预留授予股份认购资金的验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月21日出具了致同验字(2023)第442C000123号《验资报告》，认为：

　　经我们审验，截至2023年3月15日止，贵公司已收到35名限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币6,102,352.00元，其中计入股本人民币230,800.00元（大写：人民币贰拾叁万零捌佰元整），计入资本公积人民币5,871,552.00元。全部以货币资金出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,416,046,938.00元，股本为人民币1,416,046,938.00元。业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月8日出具中兴财光华审验字（2022）第325001号验资报告。截至2023年3月15日止，变更后的累计注册资本为人民币1,416,277,738.00元，股本为人民币1,416,277,738.00元。

　　六、2022年限制性股票激励计划预留授予股份的上市日期

　　公司2022年限制性股票激励计划的股份预留授予日为2023年2月27日，本次预留授予股份的上市日为2023年5月17日。

　　公司2022年限制性股票计划的预留授予日为交易日，且不属于以下期间：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　七、上市公司股份变动情况

　　1、股份结构变动

　　公司2022年限制性股票计划预留授予完成后，公司总股本将由1,416,046,938股变更为1,416,277,738股。公司的股本结构变动如下：

　　注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

　　2、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、每股收益调整情况

　　本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本1,416,277,738股摊薄计算，2022年度公司每股收益为1.3153元/股。

　　九、募集资金使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2023年2月27日，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，经测算，授予的23.08万股限制性股票应确认的总费用为610.47万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年五月十一日