中信证券股份有限公司 关于广州鹿山新材料股份有限公司 2022年度持续督导报告书

　　2022年3月25日，广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“鹿山新材”或“公司”) 在上海证券交易所上市。根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与鹿山新材签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司(以下简“中信证券”或“保荐机构”) 作为保荐机构，对鹿山新材进行持续督导，持续督导期为2022年3月25日至2025 年12月31日。

　　中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“保荐人”) 作为鹿山新 材首次公开发行股票及2023年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对鹿山新材进行持续督导。

　　保荐机构现根据鹿山新材2022年公司经营、治理等情况出具本报告书。

　　一、保荐工作概述(保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况)

　　自2022年3月25日鹿山新材在上海证券交易所上市日至本持续督导报告书出具日(以下简称“持续督导期间”)，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—

　　—持续督导》等相关规定的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对鹿山新材的持续督导工作主要如下：

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对公司持续督 导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年营业利润为7,059.68万元，较2021年下降43.58%。保荐机构已提醒管理层持续关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经核查，鹿山新材在持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材        公告编号：2023-038

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款。

　　● 公司于2023年5月10日召开了第五届董事会第九次会议，审议了《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，关联董事汪加胜、杜壮、唐舫成回避表决，因本议案涉及的无关联董事不足三人，无法形成有效决议，公司股东汪加胜先生提请将此议案直接提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过之日起未来三个月（2023年5月22日至2023年8月21日）内如再次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年8月22日起算，若再次触发“鹿山转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹿山转债”转股价格向下修正的权利。

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币524,000,000.00元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上交所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年9月30日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2023年9月30日至2029年3月26日。截至本公告披露日，公司“鹿山转债”的转股价格为59.08元/股，未进行过调整。

　　二、 可转换公司债券转股价格向下修正条款

　　（一）转股价格修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、 修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的具体说明

　　截至2023年5月10日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即50.22元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。

　　经综合考虑公司现阶段的基本情况、宏观环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司已于2023年5月10日召开第五届董事会第九次会议，审议了《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，关联董事汪加胜、杜壮、唐舫成回避表决，因本议案涉及的无关联董事不足三人，无法形成有效决议，公司股东汪加胜先生提请将此议案直接提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过之日起未来三个月（2023年5月22日至2023年8月21日）内如再次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年8月22日起算，若再次触发“鹿山转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹿山转债”的转股价格向下修正的权利。

　　四、 其他事项

　　投资者如需了解“鹿山转债”的其他相关内容，可查阅公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材       公告编号：2023-039

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年5月22日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：汪加胜先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年4月29日公告了股东大会召开通知，单独持有36.55%股份的股东汪加胜先生，在2023年5月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　股东大会召集人于2023年5月10日收到公司股东汪加胜先生书面提交的《关于向广州鹿山新材料股份有限公司提请增加2022年年度股东大会临时议案的函》。汪加胜先生提议将第五届董事会第九次会议审议的《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月22日 14点00分

　　召开地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月22日

　　至2023年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　备注：本次股东大会还将听取《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议和第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日和2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7-议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：议案5回避的股东有：汪加胜、唐舫成、杜壮、韩丽娜、广州市鹿山信息咨询有限公司；议案10回避的股东有：持有公司“鹿山转债”的关联股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　广州鹿山新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。