杭州聚合顺新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司 债券预案（三次修订版）

　　证券代码：605166                                 证券简称：聚合顺

　　二〇二三年五月

　　发行人声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　重要内容提示

　　本次发行债券方式：向不特定对象发行总额不超过33,800.00万元（含33,800.00万元）可转换为公司股票的公司债券。

　　关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,800.00万元（含33,800.00万元），即发行不超过338.00万张（含338.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘本次可转债受托管理人；

　　（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案尚须上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并范围

　　本公司合并财务报表范围包括全资子公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司、常德聚合顺新材料有限公司、山西聚合顺新材料有限公司，控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司、山东聚合顺新材料有限公司。

　　2、合并范围的变化情况

　　2020年12月，常德聚合顺新材料有限公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司、山东聚合顺新材料有限公司先后成立，2020年度合并范围增加上述三家子公司；2022年1月，山西聚合顺新材料有限公司成立，2022年度合并范围增加该子公司。

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

　　（1）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

　　① 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　ROE=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　② 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

　　基本每股收益=报告期利润÷期末股份总数

　　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、其他主要财务指标

　　注：上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　（4）应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率=营业收入÷平均应收帐款（含应收票据、应收款项融资）账面价值

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

　　（6）利息保障倍数=（合并利润总额+费用化利息支出额）÷利息支出总额

　　（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　　（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生现金流量净额÷期末普通股数

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为229,293.72万元、343,884.15万元和399,302.52万元，资产总额持续增长。报告期内，公司资产总额增长较快，主要原因为：一方面，随着公司经营规模的扩大和经营效益的提升，公司资产总额持续增长；另一方面，随着前次公开发行可转换公司债券募集资金到位，公司资本实力进一步增强。

　　报告期内，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项及存货组成。报告期各期末，公司流动资产分别为171,568.64万元、260,938.06万元及290,045.31万元。2021年末，公司流动资产金额增加，主要系公司产能逐步释放以及主要原材料价格上涨，生产经营规模扩大，公司货币资金、应收账款、应收款项融资及存货等也相应增加。2022年末，公司流动资产金额增加，主要系随着公司经营规模不断提升，日常经营对营运资金需求不断增加，货币资金增加。

　　报告期内，公司非流动资产的分类及占比如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产组成。报告期各期末公司非流动资产分别为57,725.08万元、82,946.08万元及109,257.22元，呈现增长趋势，主要系公司2020年以来为应对产能不足，逐步增加生产线及扩大生产规模，使得固定资产和在建工程整体增长所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债结构基本保持稳定，主要以流动负债为主，各期内流动负债占公司负债总额比例分别为97.92%、98.51%及83.23%。2022年末，公司流动负债占公司负债总额比例相比2021年末有所下降，主要系当期公开发行可转换公司债券以及新增长期借款导致非流动负债大幅增加所致。

　　报告期内，公司流动负债主要由应付票据、应付账款及合同负债组成。报告期各期末，公司流动负债分别为91,075.26万元、183,949.18万元及184,591.65万元，呈现增长趋势，主要系随着经营规模的扩大，原材料采购增加，应付票据增加所致。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　聚合顺自成立以来一直专注于尼龙6切片领域，是一家集尼龙6切片研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业，通过高温聚合反应将原料己内酰胺聚合形成不同特性、可以应用于不同领域的尼龙6切片产品。得益于实际控制人及团队对尼龙行业发展趋势合理预测，以及对行业下游需求的精准把握，公司成立之初以高端尼龙切片领域为突破口，以替代进口为发展方向，利用国内外先进设备和技术，达产后迅速在行业高端尼龙市场树立了品牌影响力，实现了差别化竞争；随着品牌影响力增强，公司积极完善产品序列，扩展产品层次，优化产品结构，扩大生产能力。

　　报告期内，行业的景气度不断发展，虽然曾因原材料价格波动、行业竞争加剧等因素，公司产品单价和单位毛利出现一定波动，但依托于公司产能不断扩张，公司营业收入及净利润整体呈现增长趋势。2021年度，国内疫情得到有效控制，宏观经济保持良好复苏势头，下游需求好转，公司抓住机会扩大产能，销量大幅增加，与此同时受原材料价格上涨影响，公司产品销售价格也随之上涨，公司在2021年度营业收入及净利润均实现大幅增长。

　　4、偿债能力分析

　　从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率分别为1.88倍、1.42倍和1.57倍，速动比率分别为1.55倍、1.18倍和1.38倍，整体而言，公司流动资产质量较好，变现能力较强。2021年末及2022年末，公司流动比率和速动比率相比2020年末有所下降，主要系公司倾向于通过开具承兑汇票支付货款，随着业务规模扩大，期末应付票据增加使得流动负债增长所致。

　　从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为40.57%、54.30%和55.54%。2021年末，公司资产负债率相较于2020年末有所上升，主要系随着公司生产经营规模扩大，2021年末经营性应付款项及合同负债出现较大幅度增加所致。2022年末，公司资产负债率相较于2021年末有所上升，主要系经营性应付款进一步增加，同时公司发行可转换公司债券以及取得长期借款，导致长期负债金额上升。

　　5、资产周转能力分析

　　公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

　　报告期内，公司应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率分别为13.51、22.21和19.31，处于相对较高的水平，与公司按照行业惯例普遍采取款（包含现金、承兑汇票及国内信用证）到发货的政策有关。2020年应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率较低，主要系期末公司主要客户朗盛集团应收账款增加所致；2021年及2022年，应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率较2020年有所回升，主要系在保持信用政策不变的情况下，产能规模扩大、下游需求旺盛等导致营业收入增长所致。

　　报告期内，公司存货周转率分别为10.78、13.65和14.15。2021年以来存货周转率逐步回升，主要系公司业务规模增长，主营业务成本增加，同时公司根据市场情况调整原材料、库存商品库存水平所致。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配改策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（4）公司现金分红的条件和比例：

　　在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排，系指1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（5）公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司日前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,285.51万元，占最近三年实现的年均可分配利润19,949.09万元的81.64%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　上述现金分红具体情况如下：

　　注：截至本预案公告日，2022年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年年度股东大会审议通过，利润分配方案待实施。

　　2、最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日