起步股份有限公司关于收到行政处罚 及市场禁入事先告知书的公告

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步         公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022029号）。因公司涉嫌信息披露违法违规等事项，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于2022年1月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-003）。

　　2023年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]18号），现将其内容公告如下：

　　“起步股份有限公司、周建永先生、章利民先生、陈章旺先生、吴剑军先生：

　　起步股份有限公司（以下简称起步股份）涉嫌信息披露违法违规及欺诈发行一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享受的相关权利予以告知。

　　经查明，起步股份及相关人员涉嫌违法的事实如下：

　　一、起步股份2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏

　　（一）起步股份2018、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额

　　起步股份收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，起步股份通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，起步股份虚增营业收入6,947.84万元，占当年营业收入4.97%;虚增营业成本4,633.25万元；虚增利润总额2,314.59万元，占当年利润总额10.39%。2019年年度报告中，起步股份虚增营业收入18,190.52万元，占当年营业收入11.94%；虚增营业成本11,599.19万元；虚增利润总额6,591.33万元，占当年利润总额37.42%。2020年半年度报告中，起步股份虚增营业收入10,948.61万元，占当期营业收入19.54%；虚增营业成本6,911.29万元；虚增利润总额4.037.32万元，占当期利润总额50.30%。

　　（二）股份代持未披露行为

　　2016年12月13日，起步股份董事长、实际控制人章利民和梁继进、吴端雅、王天助、庄少卿4人分别签订《股权代持协议书》（以下简称《协议书》)，约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的起步股份股票合计2,000万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐晨阳代为办理。周建永和祁小秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。

　　股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。2,000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2019年年度报告中，起步股份对上述股份代持行为均未予披露。

　　二、起步股份公开发行文件编造重大虚假内容

　　（一）起步股份公开发行情况

　　2019年7月31日，起步股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过公司公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）议案。2019年8月16日，起步股份2019年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020年1月9日，起步股份公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月4日，起步股份发布公告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转债，期限6年。2020年4月8日，起步股份公告《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》)，明确本次可转债规模为52,000万元。2020年4月10日，起步股份发布《公开发行可转换公司债券发行结果公告》,明确本次发行共募集52,000万元可转债。

　　（二）起步股份公开发行文件编造重大虚假内容

　　起步股份公告的《募集说明书》中“财务会计信息“部分公开披露了公司2018年度及2019年1-6月财务报表。起步股份涉嫌通过虚构采购、销售业务等方式虚增2018年、2019年上半年营业收入6,947.84万元、5,060.41万元，虚增营业成本4,633.25万元、3,181.41万元，虚增利润总额2,314.59万元、1,879万元，2018年、2019上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的10.39%、14.57%。《募集说明书》中“财务会计信息“相关内容存在重大虚假。

　　上述违法事实，有起步股份相关定期报告和公开发行文件、会议决议、财务资料、采购合同、情况说明、银行账户资料、服务器全量备份电子数据、道讯系统相关数据、相关客户、供应商提供的财务资料、工商资料、会计师事务所提供的2020年报审计重点问题汇报、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明。

　　我会认为，起步股份2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为涉嫌违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三条、第二十一条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　周建永、章利民、陈章旺和吴剑军在起步股份2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告上签字确认。对起步股份上述定期报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，起步股份时任总经理周建永组织、指使有关人员参与造假，是直接负责的主管人员；时任董事长章利民作为公司实际控制人，是起步股份主要负责人，应对信息披露的真实、准确、完整负主要责任，是直接负责的主管人员；时任财务总监陈章旺直接参与上述造假行为，是直接负责的主管人员；时任董事会秘书、董事、副总经理吴剑军负责组织和协调公司信息披露事务，是其他责任人员。

　　我会认为，起步股份上述公开发行文件编造重大虚假内容等行为涉嫌违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监令第113号）第四条、第十七条第一项、第二项，《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十条第一款所述违法行为。

　　周建永、章利民、陈章旺和吴剑军在起步股份上述公开发行文件上签字确认。对起步股份上述公开发行文件编造重大虚假内容等行为，起步股份时任总经理周建永组织、指使有关人员参与造假，是直接负责的主管人员；时任董事长章利民为起步股份实际控制人，是起步股份主要负责人，其应对发行文件的真实、准确、完整负主要责任，是直接负责的主管人员；时任财务总监陈章旺直接参与上述造假行为，是直接负责的主管人员；时任董事会秘书、董事、副总经理吴剑军负责组织和协调公司信息披露事务，在上述发行文件中签字确认，是其他责任人员。

　　对起步股份信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

　　一、对起步股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；

　　二、对周建永给予警告，并处以500万元罚款；

　　三、对章利民给予警告，并处以250万元罚款；

　　四、对陈章旺给予警告，并处以150万元罚款；

　　五、对吴剑军给予警告，并处以100万元罚款。

　　对起步股份欺诈发行违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，我会拟决定：

　　一、对起步股份有限公司处以非法所募资金金额52,000万元的百分之十的罚款，即处以5,200万元罚款；

　　二、对周建永处以500万元罚款；

　　三、对章利民处以250万元罚款；

　　四、对陈章旺处以150万元罚款；

　　五、对吴剑军处以100万元罚款。

　　综合上述二项：

　　一、对起步股份有限公司责令改正，给予警告，并处以5,700万元罚款；

　　二、对周建永给予警告，并处以1,000万元罚款；

　　三、对章利民给予警告，并处以500万元罚款；

　　四、对陈章旺给予警告，并处以300万元罚款；

　　五、对吴剑军给予警告，并处以200万元罚款。

　　当事人周建永组织、指使相关人员从事上述违法行为，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对周建永采取10年市场禁入措施。章利民作为起步股份时任董事长、实际控制人，在上述年报及发行文件中签字确认，应信息披露的真实、准确、完整负主要责任，违法行为情节严重；陈章旺直接参与上述违法行为，违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对章利民、陈章旺采取5年证券市场禁入措施。上述人员，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　根据本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》所载明的事实，公司股票“ST起步603557”及衍生品可转债“起步转债113576”不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　公司对上述事项带来的影响，向广大投资者表示诚挚的歉意，投资者可以依法维权，公司将积极配合，保障投资者合法权益。公司将尽快更正差错，积极整改。公司会吸取经验教训，提高有关人员规范运作及信息披露水平，加强内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，努力提升公司治理水平，维护公司及广大股东的合法权益，并对后续事项及进展及时履行信息披露义务。

　　公司指定的披露媒体为《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2023年5月11日