九号有限公司关于公司对外投资的公告

　　证券代码：689009                 证券简称：九号公司               公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司在北京市的研发和办公用楼均为租赁，为满足持续发展和集中管理需要，拟开展总部研发、办公大楼的建设，建设期约4年，建设期内预计总投资额不超过11亿元，用于购买土地使用权及楼体建设，其中土地面积约10,000m2，建成后地上建筑面积约34,000m2。

　　● 土地使用权能否获得、最终成交价格、最终土地使用权面积、建筑面积、取得时间均存在不确定性。

　　● 本次投资项目金额、建筑面积、建设期等均为预计，实施情况存在不确定性。

　　● 本次投资项目拟使用公司自有资金和部分募集资金，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，亦不涉及募投项目的变更，无需提交股东大会审议批准。获取土地使用权及楼体建设尚需北京市海淀区相关政府部门审批通过。

　　一、对外投资概述

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。为适应公司业务规模的不断扩大，满足未来持续发展需求，同时为保障募投项目顺利实施，拟使用不超过11亿元人民币购买土地使用权并开展总部研发、办公大楼的建设，土地面积约10,000m2，地上建筑面积约34,000m2。该项目具体情况以最终签署的相关文件及政府主管部门审批及备案为准。为确保本项目尽快启动并顺利开展，授权公司董事长、管理层及其授权人员全权负责本项目建设过程中的一切相关事宜，包括但不限于本项目方案设计、论证、前期手续办理、签署协议、以及楼体的建设等。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、对外投资项目基本情况

　　项目实施主体：公司

　　项目地址：北京市海淀区

　　项目建设内容：购置土地、楼体建设等，土地面积约10,000m2，地上建筑面积约34,000m2，本地块用地性质为研发设计类用地，土地使用年限 50 年（具体面积、位置以正式签订的土地出让合同为准）

　　项目投资金额估算：预计投资总额不超过11亿元人民币

　　项目建设期：约4年

　　项目用途：作为总部研发、办公和募投项目实施地点

　　资金来源：自有资金及首次公开发行存托凭证募集资金，由于此次对外投资项目属于募投项目“研发中心建设项目”“智能配送机器人研发及产业化开发项目”的建设范围内，因此拟使用部分募集资金

　　三、对外投资对公司的影响

　　公司长期在北京市租赁办公楼用于总部研发和办公，办公地点分散在多个楼宇和多个楼层，不利于集约化管理，增加了运营成本，且影响决策效率和员工归属感，不利于保持核心员工的稳定性和公司长远发展。

　　为满足公司未来持续发展的需要，吸引和留住高端优秀人才，保障募投项目顺利实施，公司拟购买土地使用权并开展总部研发、办公大楼的建设。

　　本投资项目的实施，能够有效解决公司研发场地及办公问题，有利于提高运作效率，提升公司综合竞争实力，推动公司持续长远发展。同时，本项目能够保障募投项目顺利实施，更好的吸引高端研发人才的加入，形成人才集聚，进一步提升公司研发创新能力，对公司具有积极的战略意义。从长远来看对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及中小存托凭证持有人利益的情形，符合公司全体股东的利益。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、本次投资项目的实施须依法取得国有土地使用权等前置手续，土地使用权出让协议尚未签署，土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

　　2、本次投资项目金额较大，建设内容较多，项目的实施存在不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、原材料采购等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的建设风险。为降低投资风险，公司将根据项目实施进度分期投入，同时拟聘请第三方监理机构对项目进行监督，加强项目内部控制，严控项目进程和费用支出。

　　3、本次投资涉及的项目投资金额为预估数，具体数额以项目实际情况为准。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：689009              证券简称：九号公司              公告编号：2023-042

　　九号有限公司关于向

　　2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的公告

　　本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 限制性股票对应存托凭证预留授予日： 2023年5月11日；

　　● 限制性股票对应存托凭证预留授予数量：合计授予3.5784万股限制性股票对应的35.7845万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占目前公司存托凭证总份数71,444.3650万份的0.05%；

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证。

　　《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2022年限制性股票对应存托凭证预留部分授予条件已经成就，根据九号有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》，确定2023年5月11日为2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予日，以23元/份的授予价格向7名激励对象合计授予3.5784万股限制性股票对应的35.7845万份存托凭证。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票对应存托凭证授予情况

　　（一）本次限制性股票对应存托凭证授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　2、2022年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

　　3、2022年7月30日至2022年8月8日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。

　　4、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。

　　5、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中限制性股票对应存托凭证的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票对应存托凭证需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分的限制性股票对应存托凭证授予日为 2023年5月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留部分授予限制性股票对应存托凭证的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、存托凭证持有人的利益。

　　综上，独立董事同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2023年5月11日，以23元/份的授予价格向7名激励对象合计授予3.5784万股限制性股票对应的35.7845万份存托凭证。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年5月11日

　　2、预留授予数量：授予3.5784万股限制性股票对应的35.7845万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占目前公司存托凭证总份数71,444.3650万份的0.05%

　　3、预留授予人数：7人

　　4、预留授予价格：23元/份

　　5、证券来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证

　　6、激励计划的有效期、归属期限或归属安排

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票对应存托凭证不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭证同样不得归属。

　　7、本次激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证均未超过公司存托凭证总份数的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20%；

　　2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成；

　　4、本激励计划授予激励对象中，董事会认为需要激励的其他员工包括3名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：

　　二、独立董事对激励对象名单核实的情况

　　1、公司未设置监事会，参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留部分授予激励对象名单人员符合《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，独立董事同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2023年5月11日，并同意以授予价格人民币 23元/份向符合条件的7名激励对象授予35.7845万份存托凭证。

　　三、限制性股票对应存托凭证的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年5月11日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　（1）标的股价34.73元/份（授予日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：45.52%、46.44%、48.13%、48.39%、45.39%（采用选取公司与6家可比公司最近一年、两年、三年、四年和五年的年化波动率的中位值）；

　　（4）无风险利率：2.20%、2.34%、2.43%、2.52%、2.60%（分别采用国债1年期、 2年期、 3年期、 4年期和5年期到期收益率）。

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票对应存托凭证预留部分授予日的确定及预留部分授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　六、上网公告附件

　　（一）九号有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；

　　（二）九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（三）九号有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（2023年5月授予日）；

　　（四）北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书；

　　（五）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：689009                证券简称：九号公司               公告编号：2023-040

　　九号有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年5月11日召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　公司在北京市的研发和办公用楼均为租赁，为满足持续发展和集中管理需要，拟开展总部研发、办公大楼的建设，建设期约4年，建设期内预计总投资额不超过11亿元，用于购买土地使用权及楼体建设，其中土地面积约10,000 m2，建成后地上建筑面积约34,000 m2。

　　具体详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司对外投资的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023 年5月11日为预留授予日，以23元/份的授予价格向7名激励对象合计授予3.5784万股限制性股票对应的35.7845万份存托凭证。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　3、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》

　　董事会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。具体详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（2023年5月授予日）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日