永泰运化工物流股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：001228          证券简称：永泰运         公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、 会议召集人：公司第二届董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第九次会议审议通过，决定召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3） 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、 会议召开日期和时间：

　　（1） 现场会议时间：2023年5月29日（星期一）下午13:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月29日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年5月29日9:15-15:00的任意时间。

　　6、 股权登记日：2023年5月24日（星期三）

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2023年5月24日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦6楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码：

　　2、上述提案已分别经公司第二届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2023年5月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、提案1为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、参加现场会议登记方法

　　1、登记地点：浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦6楼

　　会务常设联系人：韩德功

　　联系电话：0574-27661599

　　传真：0574-87730966

　　电子邮箱：IR@yongtaitrans.com

　　邮编：315151

　　2、登记时间：2023年5月26日上午9:00~12:00，下午14:00~17:00。

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，信函上请注明“参加股东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式必须在2023年5月26日下午17:00前送达本公司。

　　4、本次股东大会会议召开地点位于浙江省宁波市，股东出席本次股东大会现场会议必须按时提供完整文件进行登记后参加。请现场参会的股东及股东代理人携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好现场身份核对及个人信息登记。本次股东大会出席者所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年5月12日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361228

　　2、投票简称：永泰投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年5月29日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票开始的时间为2023年5月29日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年5月29日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本人（本单位）出席永泰运化工物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人股东账户：                        委托人持有股份性质和数量：

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号/营业执照号码：           受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期间： 年 月 日至本次股东大会结束之日止。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：001228          证券简称：永泰运          公告编号：2023-052

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司在立足化工物流供应链服务的基础上，为进一步开拓智能制造、新能源相关领域的业务资源，拓宽新能源供应链服务领域（新能源电池等已被列入危险货物第9类），拟以自有资金8,596万元人民币收购交易对手方宁波江宸智能科技有限公司持有的宁波江宸智能装备股份有限公司（以下简称“江宸智能”或“标的公司”）8.7851%股权（700万股，每股作价12.28元（含税））。

　　（二）审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　公司于2023年5月10日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》。

　　本次收购江宸智能部分股权的成交金额和评估值的孰高值达到公司最近一期经审计净资产的5.26%；公司十二月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到公司2021年末（需纳入累计计算第一次购买资产时点最近一个会计年度末）经审计总资产的34.42%，基于审慎原则，本次交易需提请股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波江宸智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330282MA2J7CPM83

　　注册资本：15,000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：朱立洲

　　成立日期：2021年06月04日

　　注册地址：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道2号

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；大数据服务；工业机器人制造；新能源原动设备销售；人工智能硬件销售；服务消费机器人制造；矿山机械销售；智能车载设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；软件销售；云计算装备技术服务；机动车充电销售；金属材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、主要股东：朱立洲持股占比85.00%，项静持股占比15.00%。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波江宸智能装备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330200799545991P

　　注册资本：7,968万元

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：朱立洲

　　有限公司成立日期：2007年04月24日

　　股份公司设立日期：2015年06月26日

　　注册地址：浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道2号

　　经营范围：工业自动化控制设备研究、开发、制造；轴承专用设备的研究、开发、制造；计算机软件开发；机械配件制造。

　　主营业务情况：三电产品及换电站的研发、生产与销售。

　　2、股权结构

　　江宸智能前十大股东持股情况如下：

　　单位：元

　　注：标的公司的实际控制人为朱立洲先生及其配偶。

　　3、最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据未经审计，本次为购买少数股东股权，持股比例仅为8.7851%，未形成控制，因此未对标的公司进行审计。

　　4、交易定价依据

　　公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次收购的评估机构，以2022年12月31日为评估基准日，对江宸智能股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用收益法和市场法，根据出具的“浙联评报字[2023]第195号”《永泰运化工物流股份有限公司拟现金收购宁波江宸智能装备股份有限公司8.7851%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，其中：采用收益法，评估价值为97,612.51万元，评估增值76,802.46万元，增值率369.06%；采用市场法，评估价值97,419.48万元，评估增值76,609.43万元，增值率368.14%。

　　（1） 采用收益法评估过程

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

　　现金流预测表

　　评估基准日：2022年12月31日                               金额单位：人民币万元

　　标的公司股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值-少数股东权益价值=97,612.51万元

　　（2） 采用市场法评估过程

　　考虑到被评估企业所属行业为专用设备制造业，且公司处于成长阶段，被评估企业及选取的可比交易案例中的标的企业近年来盈利稳步上升，本次评估选取市盈率（P/E）作为价值比率。在评估过程中，选取了评估基准日前三年公开市场可查询的股权交易案例中，与标的公司在经营模式、业务范围等方面具有相对可比性的同行业上市公司作为可比公司，详情如下：

　　本次估值可比交易案例

　　金额单位：人民币万元

　　本次评估对可比交易案例P/E调整过程如下：

　　相关可比公司平均市盈率为14.44，根据平均市盈率及预测期首年完整净利润得到经营性资产价值及标的公司股东全部权益评估值。

　　（3）评估结论选择

　　收益法是基于未来年度多年的收益预测折现得出，但考虑评估基准日时点被评估单位远期收益预测存在一定的不确定性；而市场法参照现行市场价值模拟估算评估对象价值，同时又为即将发生的资产业务估价，资料直接来源于市场，更能直接反映企业现行市场价值，因此，本次评估最终采用市场法。

　　根据本次评估情况，结合公司本次投资的战略目标，综合考虑江宸智能的实际经营情况以及多年行业经验、知识产权及研发技术的潜在价值，经友好协商，公司拟受让宁波江宸智能科技有限公司持有的标的公司700万股股权，每股作价12.28元，交易价款为人民币8,596万元，资金来源为公司自有资金，对应标的公司的整体估值为97,847.04万元，较本次市场法评估值97,419.48万元增值427.56万元。

　　5、标的公司其他说明

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、本次交易涉及协议的情况

　　本次交易涉及的协议部分条款尚处于协商阶段，待各方确认后签订最终的股份转让协议；公司将以进展公告的形式披露本次交易主要协议内容。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次交易的目的及对公司的影响

　　江宸智能主要从事新能源汽车动力总成、新能源汽车动力电池、智能制造等自动化装配检测生产线，以及新能源汽车换电站的研发、制造，为国家高新技术企业，拥有技术研发人员60多人、专利80多项，先后荣获浙江省科学技术进步二等奖、2022年度宁波市“专精特新”中小企业宁波市科技型企业、宁波市智能制造示范单位等荣誉，拥有较强的技术研发实力。公司本次拟作为战略投资者受让标的公司部分股权，主要目的如下：

　　标的公司在发展过程中积累了较为丰富的技术研发和生产管理经验，并与国内知名整车企业吉利集团、蔚来汽车以及动力电池企业建立了良好的合作关系，优质的客户资源使得其在开发新的新能源客户中具有良好的背书效应，具备在快速突破部分客户市场的能力。

　　一方面，本次投资将有利于公司借助标的公司迅速拓展新能源相关领域的优质客户资源，充分利用自身在物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应及丰富经验，进一步拓宽新能源供应链服务领域，增强客户粘性；另一方面，标的公司在新能源领域具有丰富的技术研发经验，可为公司新能源供应链业务的物流网络布局提供有力技术支撑，进一步丰富公司物流网络的服务内容与服务范围，增强公司新能源供应链业务的综合竞争实力。

　　（二）本次交易存在的风险

　　本次交易若因各种因素导致标的公司优质客户资源的转化以及技术合作等方面不及预期，公司本次投资的预期效益将产生不确定性；同时标的公司的自动化生产线设备及换电站产品具有定制化、非标准化的特点，若未来在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，将面临前期研发投入难以收回的风险。

　　对此，公司将积极关注市场变化情况，及时了解相关政策与动态，跟踪并分析标的公司的内外部环境、运营管理和经营情况，在把握市场机遇的同时，制定符合公司实际情况与发展战略的投资规划，积极防范和应对上述风险。

　　六、12月内累计计算情况

　　公司在12月内购买资产，按资产总额和成交金额中的孰高值经累计计算金额占公司2021年经审计总资产的34.42%，除本次交易外，累计计算范围内其他具体购买资产情况如下：

　　为更好地服务现有的制冷剂、农药客户的产品出口，开发新客户，提升公司在华东地区整体供应链服务能力，根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的“银信评报字[2022]甬第0524号”《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的浙江嘉州供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商，公司于2022年10月以自有资金3,809.70万元完成了郑欢、张国强合计持有的浙江嘉州供应链有限公司51%股权收购。

　　为进一步整合宁波舟山港港区危险品道路运输运力，提升跨境化工物流供应链服务能力，经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]907号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的宁波甬顺安供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经双方协商，公司于2022年12月以现金3,200.00万元收购张金明、任伟其合计持有的宁波甬顺安供应链管理有限公司（以下简称“甬顺安”）100%股权（其中，甬顺安分别持有浙江千港物流有限公司（以下简称“千港物流”）80%股权、宁波建运物流有限公司（以下简称“宁波建运”）60%股权、宁波讯远危险品运输有限公司（以下简称“宁波讯远”）30%股权）。

　　为进一步提升公司危险品道路运输运力，完善公司跨境化工物流供应链服务业务整体战略布局，经协商，甬顺安于2023年1月分别以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股权（截至本公告日，甬顺安分别持有千港物流100%股权、宁波建运60%股权、宁波讯远60%股权）。

　　为进一步整合华东地区危化品仓储资源，完善公司整体战略布局，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字[2023]第23号”《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经双方友好协商，公司于2023年2月以现金5,000.00万元收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司100%股权。

　　为进一步完善整体战略布局，结合自身实际情况，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]989号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行资产收购涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》，公司于2023年3月以自有资金合计不超过11,200.00万元参与湖南鸿胜物流有限公司、湖南鸿胜科技发展有限公司、湖南新鸿胜化工有限公司等三家公司破产重整事项，以获得上述公司100%股权和其持有的稀缺危化品经营资质及危化品仓库、危化品运输车辆、土地使用权等主要资产和权益。

　　七、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟现金收购宁波江宸智能装备股份有限公司8.7851%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-051

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年5月10日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年4月28日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》

　　公司在立足化工物流供应链服务的基础上，为进一步开拓智能制造、新能源相关领域的业务资源，拓宽新能源供应链服务领域（新能源电池等已被列入危险货物第9类），拟以自有资金8,596万元人民币收购交易对手方宁波江宸智能科技有限公司持有的宁波江宸智能装备股份有限公司8.7851%股权（700万股，每股作价12.28元（含税））。经全体董事审议，一致同意通过《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-051）。

　　2、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2023年5月29日下午13点30分在公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年5月12日