北京市君合律师事务所 关于晶科电力科技股份有限公司 2023年员工持股计划的法律意见书

　　致：晶科电力科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科科技”）的委托，就公司拟实施的2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具法律意见书。

　　本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。

　　本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　晶科科技系于2017年6月29日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，晶科科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）594,592,922股；经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，晶科科技首次公开发行的594,592,922股股票于2020年5月19日在上交所上市交易，股票简称为“晶科科技”，股票代码为“601778”。

　　根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》、公司在上交所的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

　　基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、 本次员工持股计划的合法合规性

　　2023年4月27日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。

　　本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一） 根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

　　（二） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

　　（三） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

　　（四） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员，合计不超过136人（不含预留份额），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　　（五） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

　　（六） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中的回购股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

　　（七） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月的相关规定。

　　（八） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。

　　（九） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次员工持股计划采用自行管理模式；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会委员，代表全体持有人行使股东权利，并对本次员工持股计划进行日常管理。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　　（十） 公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

　　1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6. 员工持股计划管理机构的选任；

　　7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　8. 其他重要事项。

　　根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。

　　经审阅，《员工持股计划（草案）》 全文内容涵盖《规范运作指引》第六节第6.6.5条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，符合《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求。

　　基于上述，本所经办律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第六节第6.6.5条的相关规定。

　　综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。

　　三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一） 根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1. 公司于2023年4月27日召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

　　2. 公司于2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等本次员工持股计划的相关议案，并提议召开股东大会对该等议案进行表决，关联董事李仙德、陈康平、李仙华和唐逢源对该等议案回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。

　　3. 公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司于2023年4月27日召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等本次员工持股计划的相关议案，关联监事肖嬿珺、张金龙对该等议案回避了表决。公司监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

　　4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

　　综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

　　（二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　　公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

　　四、 本次员工持股计划的信息披露

　　（一） 2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　（二） 根据《试点指导意见》和《规范运作指引》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　（二） 《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定；

　　（三） 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　　（四） 《员工持股计划（草案）》关于公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式二份，无副本。

　　北京市君合律师事务所

　　负 责 人：华晓军

　　经办律师：陈贵阳

　　经办律师：韩光

　　年    月    日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2023-071

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于首次公开发行限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为853,400,000股（均为首次公开发行限售股，无战略配售股份）

　　● 本次限售股上市流通日期为2023年5月19日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会于2020年4月17日出具的《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科科技”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票594,592,922股，并于2020年5月19日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后公司总股本为2,765,501,922股，其中有限售条件流通股2,170,909,000股，无限售条件流通股594,592,922股。

　　本次上市流通的限售股为公司控股股东晶科新能源集团有限公司（以下简称“晶科集团”）持有的公司首次公开发行限售股853,400,000股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。该部分限售股将于2023年5月19日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号），公司获准公开发行30亿元可转换公司债券（以下简称“晶科转债”），“晶科转债”于2021年5月31日起在上海证券交易所挂牌上市，并自2021年10月29日起进入转股期。截至2023年5月11日，“晶科转债”累计转股128,883,592股。

　　根据中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号），公司获准向特定对象增发不超过86,800万股人民币普通股股票，最终实际发行数量为676,501,128股，本次非公开发行新增的股份已于2023年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。

　　综上，截至2023年5月11日，公司总股本由原始总股本2,765,501,922股增加至3,570,886,642股。除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未发生其他导致公司股本数量发生变化的事项。控股股东晶科集团持有的限售股数量仍为853,400,000股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东晶科集团就其股份锁定情况出具如下承诺：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，晶科集团不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、晶科集团直接和间接所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；公司上市6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，晶科集团直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　截至本公告披露日，晶科集团严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通发表意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：晶科科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；晶科科技本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行做出的承诺；晶科科技本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上所述，保荐机构对晶科科技本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量为853,400,000股，均为首次公开发行限售股，无战略配售股份；

　　（二）本次限售股上市流通日期为2023年5月19日；

　　（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

　　限售股上市流通情况表如下：

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　1、海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月13日