上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的公告

　　证券代码：603729          证券简称：龙韵股份        公告编号：临2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2021年8月19日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）与福建和恒股权投资有限合伙企业（以下简称“福建和恒”）、段泽坤、段佩璋签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）业绩承诺期为2019年度、2021年度、2022年度。鉴于2022年受多重超预期因素叠加影响，愚恒影业集团利润不达预期，2022年未完成业绩承诺，经业绩承诺方与公司协商一致，拟对上述业绩承诺进行调整。现将相关情况公告如下：

　　一、承诺事项概述

　　2021年8月20日，上海龙韵传媒集团股份有限公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》。调整后的业绩承诺期为：2019年度、2021年度、2022年度，即2021年度、2022年度每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准，下同）均为不低于人民币8,000万元（增资交易)、4,534.29万元（股权转让交易)，2019年度、2021年度、2022年度三年累积净利润不低于36,000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式。

　　详见公司于2021年8月20日发布的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的公告》（公告编号：临2021-077）。

　　二、原业绩承诺实现情况及未完成原因

　　1、业绩实现情况

　　2019年度：愚恒影业集团2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为12,743.99万元，完成了当年的承诺业绩。

　　2021年度：愚恒影业集团2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润为4,270.64万元，当年未完成承诺业绩。

　　2022年度：愚恒影业集团2022年度扣除非经常性损益后的净利润为-18,291.80万元，当年未完成承诺业绩。

　　2、业绩承诺未完成原因

　　鉴于2022年受多重超预期因素叠加影响：（1）愚恒影业集团办公地址主要集中在上海，2022年因疫情管控影响原计划上线的十多部综艺延期；2部电视剧二轮发行延期；2部新剧延期开机；短视频及直播业务不达预期。（2）愚恒影业集团旗下很多子公司注册在新疆，长时间封控导致无法正常开具发票，影响到公司现金流及业务开展。因此，2022年愚恒影业集团未完成业绩承诺。

　　三、业绩承诺的调整方案

　　经协商，将业绩承诺方案调整如下：

　　原承诺期“2019年度、2021年度、2022年度”变更为“2019年度、2021年度、2023年度”，2022年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至2023年实现，即2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均为不低于人民币8,000万元（增资交易）、4,534.29万元（股权转让交易），2019年度、2021年度、2023年度三年累积净利润不低于36000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式。

　　四、本次调整业绩承诺对公司的影响

　　愚恒影业集团系上市公司重要的参股公司，亦是上市公司最重要的战略合作伙伴。自收购愚恒影业集团以来，公司持续贯彻“大文娱”发展战略，扩大布局内容板块，借助愚恒影业集团优秀的内容制作能力和丰富的综艺、影视剧资源，结合自身的营销基础，在业内形成了而独特的竞争优势。

　　本次业绩承诺调整是在多重超预期因素对愚恒影业集团的经营产生较大不利影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限及补偿方式进行适当调整，不改变原承诺净利润总额，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

　　本次调整事项有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进愚恒影业集团稳健经营和可持续发展，有利于维护上市公司与愚恒影业集团战略合作伙伴关系，符合上市公司及股东的长远利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事王春霞女士、雷天声先生对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：本次调整业绩承诺期事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次对业绩承诺进行延期，符合公司长远战略利益。本次业绩承诺延期事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意前述关于调整愚恒影业集团业绩承诺期事项的议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

　　上述事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月12日