广州中望龙腾软件股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

　　证券代码：688083                                         证券简称：中望软件

　　二零二三年五月

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年年度股东大会会议资料目录

　　2022年年度股东大会会议资料目录2

　　2022年年度股东大会会议须知3

　　2022年年度股东大会会议议程5

　　2022年年度股东大会会议议案7

　　议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案7

　　附件：《公司2022年度董事会工作报告》8

　　议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案16

　　附件：《公司2022年度监事会工作报告》17

　　议案三 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案21

　　议案四 关于公司2022年年度报告及摘要的议案22

　　议案五 关于公司2023年年度财务预算报告的议案23

　　附件：《公司2023年年度财务预算报告》24

　　议案六 关于公司2022年年度财务决算报告的议案26

　　议案七 关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案30

　　议案八 关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案32

　　议案九 关于2023年度公司监事薪酬标准的议案33

　　议案十 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案34

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　　2022年年度股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

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　　2022年年度股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2023年5月23日14:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

　　议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

　　议案3：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；

　　议案4：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

　　议案5：《关于公司2023年年度财务预算报告的议案》；

　　议案6：《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》；

　　议案7：《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　议案8：《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》；

　　议案9：《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》；

　　议案10：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

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　　2022年年度股东大会会议议案

　　议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2022年度的主要工作情况，公司董事会制定了《公司2022年度董事会工作报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附：《公司2022年度董事会工作报告》。

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　　董事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2022年度董事会工作报告》

　　公司2022年度董事会工作报告

　　2022年度，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将2022年度董事会工作报告汇报如下：

　　一、 2022年重点工作情况

　　(一)公司2022年度经营情况

　　公司2022年度营业收入为60,097.70万元，较2021年度同比下降2.86%；其中，主营业务收入59,826.23万元，占营业收入比例为99.55%，公司主营业务收入金额较2021年度下降2.99%；属于母公司所有者的净利润为630.18万元，较2021年度同比下降96.53%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-6,741.34万元，较2021年度同比下降167.82%。

　　(二)公司募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币135,244.37万元，其中：以前年度使用52,925.22万元，本年度使用82,319.15万元，用途为募集及超募资金项目使用、超募资金永久补充流动资金以及以超募资金回购股份。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为75,900.00万万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额425,434.00万元，已赎回349,534.00万元，获得收益4,280.44万元。

　　(三)公司股权激励及员工持股情况

　　1、公司股权激励情况

　　2022年8月5日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　因公司实施了2021年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行了调整，经调整，授予价格（含预留授予）由420元/股调整为299.29元/股，首次授予数量由57.28万股调整为80.192万股，预留授予数量由3.12万股调整为4.368万股。

　　根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的32名激励对象因离职已不符合激励对象资格、2位激励对象自愿放弃，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.84万股不得归属按作废处理。原激励计划首次授予的激励对象人数由375人调整为335人，首次授予的限制性股票数量由80.192万股调整为72.35万股。

　　因《激励计划（草案）》规定的公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，公司以2022年8月5日为预留授予日，以299.29元/股的授予价格，向8名激励对象授予4.368万股限制性股票。

　　上述激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　上述激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　截至2022年12月31日，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为77.728万股；其中，首次授予数量为72.352万股，预留授予数量4.368万股；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量为76.72万股。

　　2、公司员工持股情况

　　2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，并于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。

　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过120人；本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份；本次员工持股计划的存续期为60个月，锁定期为12个月。

　　2022年9月23日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，确认本次员工持股计划人数为117人，购买标的股票的价格为55.48元/股。本次员工持股计划可购买公司股票的数量为不超过17.702万股，参与对象认购总金额为不超过982.1070万元。

　　本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中所持有的17.702万股公司股票已通过大宗交易方式过户至员工持股计划专用证券账户中。公司员工持股人数总量为266人，占公司员工总数比例为15.42%；员工持股数量为4425.3163万股，占总股本比例为51.06%。

　　二、 2022年董事会工作回顾

　　(一)董事会会议召开情况

　　2022年度，公司董事会一共召开10次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。历次董事会审议的主要议题如下：

　　(二)2022年度股东大会会议情况

　　2022年，公司董事会共召集3次股东大会，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定。

　　历次股东大会审议的主要议题如下：

　　(三)董事会专门委员会的履职情况

　　1、审计委员会履行职责的情况

　　2022年度，审计委员会共召开了4次会议，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作，认真审核公司财务报表，持续关注会计政策的变化，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，指导及监督内部审计部门工作，切实履行了审计委员会的专业职能。

　　2、提名委员会履行职责的情况

　　2022年度，提名委员会共召开了1次会议，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。对公司拟补选的第五届董事会非独立董事候选人的相关专业背景和工作经验进行了审查并向董事会提出建议，确定候选人具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力；此外，提名委员会按照《公司章程》及其他法律法规、相关制度，为公司重大事项的决策提供咨询及建议，充分保证了公司的正常运行。

　　3、薪酬与考核委员会履行职责的情况

　　2022年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。薪酬与考核委员会针对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的拟定及确认事项进行了审查。

　　4、战略委员会履行职责的情况

　　2022年度，战略委员会共召开了2次会议，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。战略委员会针对2022年度公司以自有资金参与设立私募基金及筹建广东省工业软件创新中心的相关事项进行了审查，确保上述事宜有助于公司的长远发展。

　　三、 2023年董事会重点工作及计划

　　“行而不辍，未来可期”。公司秉持对全体股东负责的基本原则，努力争取和实现全体股东和公司利益最大化，争取完成公司2023年度经营任务和目标。公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造全流程的自主三维设计仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，为全球用户提供可信赖的All-in-One CAx软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

　　(一)完善优化信批投关等常态化工作

　　2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，准确、完整、及时、自觉地履行信息披露义务，实现透明、可读、易懂；同时，公司董事会亦将积极主动维护与投资者之间的良性交互，便于投资者便捷、及时地了解公司经营状况，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，为公司树立良好的资本市场形象。

　　(二)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用

　　2023年，公司董事将始终围绕公司的发展战略，聚焦年度经营目标和发展方向，忠实勤勉、切实有效地履行职责，确保公司科学、高效地对重大事项作出决策，进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。

　　近年来，《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律、法规不断更新，亦不断对公司的经营发展提出新要求，公司董事会也将增强忧患意识，坚持底线思维，做到居安思危、未雨绸缪，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司管理层及全体员工，凝心聚力、脚踏实地，保障公司持续规范运作，完善管理体系和业务经营体系，推动公司发展进程。

　　议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2022年度的主要工作情况，公司监事会制定了《公司2022年度监事会工作报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2022年度监事会工作报告》。

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　　监事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2022年度监事会工作报告》

　　公司2022年度监事会工作报告

　　在2022年度，广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益和全体股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，列席了10次董事会和3次股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：

　　一、 监事会会议情况

　　2022年度，公司监事会一共召开9次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。历次监事会审议的主要议题如下：

　　二、 监事会履职情况

　　(一)公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生。监事会认为，报告期内，董事会能够按照《公司法》、和公司章程等规定规范运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行。公司全体董事和高管人员在履行公司职责和行使职权时能够遵守相关规定，不存在违反法律法规以及公司章程规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。

　　(二)公司财务管理情况

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2022年度审计报告、财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的报告、报表真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　(三)购买银行理财产品情况

　　报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金购买短期理财产品进行了审查，认为：在保障公司正常运作资金需要的情况下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，能够提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　(四)募集资金使用情况

　　报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金购买理财产品等议案，公司 2022年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　(五)关联交易情况

　　报告期内公司未发生的关联交易，不存在内幕交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　(六)内部控制、管理制度建立和完善情况

　　报告期内，公司开展了精细化管理活动，进一步完善了公司的管理制度和管理流程，公司的内部控制体系及各项规章制度更趋优化，管理更加规范。

　　(七)公司对外担保情况

　　报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。

　　三、 监事会2023年度工作计划

　　2023年度，公司监事会将严谨规范地履行《公司法》、《公司章程》所规定的各项义务，严谨有序地加强自身建设，积极勤勉地开展监督工作。公司监事会将持续依法依规对董事会、高级管理人员进行各项监督，确保公司规范有序运营；同时，监事会也将继续督促公司完善规范治理的结构、提升规范运作的水准，进一步推动内控制度建设，维护公司及广大股东、员工的权益，助力公司规范、健康、持续运营发展。

　　议案三 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。基于对2022年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事述职报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案四 关于公司2022年年度报告及摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行规范运营，维护股东的合法权益。现结合2022年度的主要经营情况，公司制定了《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《中望软件2022年年度报告》及《中望软件2022年年度报告摘要》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案五 关于公司2023年年度财务预算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司2023年年度财务预算报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2023年年度财务预算报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2023年年度财务预算报告》

　　公司2023年年度财务预算报告

　　根据广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实际经营情况以及2023年度生产经营发展目标，现将2023年年度财务预算情况报告如下：

　　一、预算编制说明

　　2023年年度财务预算报告是以公司2022年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2023年经营情况进行预测并编制。

　　二、预算编制期

　　本预算编制期为：2023年01月01日至2023年12月31日。

　　三、预算编报范围

　　本预算与2022年决算报表合并范围一致。

　　四、 预算编制的基本假设

　　（一）公司经营业务所涉及的政策制度、经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情以及所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。

　　（二）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受相关政策、市场因素的影响。

　　（三）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。

　　五、公司财务预算主要指标

　　预计公司2023年度实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　六、完成 2023年财务预算的措施

　　（一）加强公司内控管理，发挥内部审计的作用，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

　　（二）规范全面预算管理，增强预算科目的颗粒度，合理安排、使用资金，提高资金利用率，有效实现企业的经营目标；

　　（三）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

　　七、特别提示

　　上述预算为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。

　　议案六 关于公司2022年年度财务决算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度营业收入为60,097.70万元，归属于母公司股东的净利润为630.18万元。现结合2022年度的主要经营情况，公司制定了《公司2022年年度财务决算报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附：《公司2022年年度财务决算报告》

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2022年年度财务决算报告》

　　公司2022年年度财务决算报告

　　公司2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第440A015917号）。一、公司2022年度主要会计数据和财务指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　（二）主要财务数据

　　二、2022年度经营成果和财务状况

　　1、经营成果状况

　　2022年公司实现营业收入60,097.70万元，较上年同期减少2.86%，实现营业利润-30.49万元，较上年同期减少100.15%，实现净利润389.12万元，较上年同期减少-97.86%。其中归属于母公司股东的净利润为630.18万元，同比减少-96.53%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,741.34万元，同比减少-167.82%。

　　净利润下降的主要原因有两方面：一方面2022年全球经济下行，国内经济也受到一定影响，报告期内，中小客户群体作为公司营业收入的主要来源，普遍收紧开支，部分中小客户的经营策略倾向于控制成本，降低软件采购预算，导致公司业绩相应受到负面影响；与此同时，公司在报告期内对境内业务体系进行优化，探索行业龙头客户的软件需求，但此类客户往往有体量庞大、项目周期长、应用场景复杂的特点。因此，开拓大客户需要循序渐进，短期内公司工作成果难以充分体现到公司业绩中。

　　另一方面，公司持续加强营销体系建设，拓展和优化营销渠道，提升品牌影响力，扩充与加强业务团队，销售团队的薪酬福利费用亦随之增加。在产品角度，公司坚持自主研发理念，持续扩充研发团队，加大研发投入。业务骨干和研发人才的补充导致本期研发人员薪酬福利费用增长较多。研发投入占营业收入的比例增长到52.66%，比2021年度增加19.87个百分点。上述措施使得本期公司人数大幅增加，薪酬福利费用支出增加较多，因此归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的净利润较上年同期出现下降。

　　2、经营现金流量状况

　　本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了10,028.36万元，同比下降53.52%。主要是以下变动所致：

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加6,228.07万元，同比上升9.18%。一方面，基于公司2021年度营业收入较2020年度增长35.65%的背景下， 2021年部分收入款项于2022年度收回。另一方面，公司持续加大研发投入，提升产品能力，获得市场的认可，加快了款项的回收，不少客户愿意提前向公司支付未来版本的升级费用，以便更及时地获得最新的中望产品。

　　（2）本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加15,936.46万元，同比上升47.35%。主要是由于本期公司持续补充和加强销售骨干和研发团队，员工数量大幅增加，薪酬福利水平较上期有所提升。

　　3、资产负债状况

　　2022年12月31日，公司资产总额为31.36亿元，同比增长0.59%，负债总额4.03亿元，同比增长32.13%。股东权益27.33亿元，同比下降2.83%。 资产负债率12.85%，同比增长3.07%。

　　负债总额较上年同期增长的主要原因为：1.公司在报告期内持续赋能销售团队，引进优秀研发人才，导致年末计提的应付工资和年终奖较多；2.客户对公司产品的信心增强，越来越多客户选择预购未来期间的版本升级。

　　议案七 关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为6,301,756.60元；截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为26,506.09 万元。

　　本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至2023年4月28日，公司总股本86,674,923股，回购专用证券账户中股份总数为102,735股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利43,286,094.00元（含税），本次利润分配金额占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的686.89%。拟转增34,628,876股，转增后公司总股本增加至121,303,799股。

　　本年度公司不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号2023-017）。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案八 关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　公司独立董事2023年度的津贴为12万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　董事因改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　独立董事已审阅本议案并发表了独立意见。

　　本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案九 关于2023年度公司监事薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2023年度公司监事薪酬标准如下：

　　公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月23日

　　议案十 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为顺应当前工业软件发展趋势，抓住行业机遇，抢占未来行业领域先机，为公司业务带来更大的发展空间，为实现公司发展战略和股东利益最大化夯实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东，公司拟根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体授权事项如下：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（九）发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十二）决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本事项是否启动的最终决策将在股东大会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次召开董事会予以确定，方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日