山大地纬软件股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬              公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年5月12日

　　（二） 股东大会召开的地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑永清先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席8人，李文峰先生、王腾蛟先生因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席4人；

　　3、 董事会秘书张建军先生出席本次会议；财务总监王墨潇女士列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案7、8、9、10对中小投资者分别进行了单独计票，其中5%以下股东不包括持股5%以上股东的一致行动人和持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员。

　　议案11为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：李夏楠、李恩华

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市规则》《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2023年5月13日

　　证券代码：688579               证券简称：山大地纬              公告编号：2023-019

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董监高减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董监高持股的基本情况

　　截至本公告披露日，山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）董事郑永清先生、李庆忠先生、洪晓光先生，监事王新军先生、张世栋先生、孙明先生，高级管理人员肖宗水先生分别持有公司股份：14,042,688股、13,610,344股、14,064,192股、13,950,040股、14,018,440股、6,594,048股、2,386,871股，分别占公司股份总数的3.51%、3.40%、3.52%、3.49%、3.50%、1.65%、0.60%，以上股份均为公司首次公开发行前的股份，已于2021年7月19日起上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　因自身资金需求，上述董监高计划拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持所持有公司股份，其中董事郑永清先生、李庆忠先生、洪晓光先生，监事王新军先生、张世栋先生减持数量均为不超过1,400,000股，即不超过公司股份总数的0.35%；监事孙明先生减持数量为不超过600,000股，即不超过公司股份总数的0.15%；高级管理人员肖宗水先生减持数量为不超过300,000股，即不超过公司股份总数的0.075%。

　　本次减持计划期间，拟通过集中竞价交易方式减持的，自本减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内实施；拟通过大宗交易方式减持的，自本减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内实施（根据中国证监会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）。若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，将根据股份变动对减持数量进行相应调整。上述股份减持价格按减持实施时的市场价格确定，其中董事、高管减持其持有的股份价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如自公司上市之日起发生除权除息事项，按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高最近一次减持股份情况

　　二、 减持计划的主要内容

　　通过集中竞价方式减持的，自减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，即2023年6月5日至2023年12月4日；通过大宗交易方式减持的，自减持计划公告披露之日起3个交易日后的6 个月内进行，即2023年5月18日至2023年11月17日。

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　董事郑永清、李庆忠、洪晓光，高级管理人员肖宗水，原董事张世栋，原高级管理人员孙明于公司上市时承诺：

　　1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　2、在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　监事王新军于公司上市时承诺：

　　自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　上述董监高中作为核心技术人员的郑永清、李庆忠、洪晓光、张世栋、王新军、肖宗水、孙明于公司上市时承诺：

　　1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不转让本人直接或间接所持公司首次公开发行前已发行的股份；

　　2、自本人直接或间接所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　3、本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　（四） 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划是公司股东根据自身资金需要进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，股东根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的时间、数量和价格存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　本次减持计划符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。在股东按照上述计划减持本公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司章程规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月13日