广西东方智造科技股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议的公告

　　股票代码：002175         股票简称：东方智造        公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2023年5月11日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2023年5月12日上午10点30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长王宋琪先生主持，本公司董事共9名，实际参加会议的董事9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审议并通过了下列决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于收购名客（山东）智能制造有限公司100%股权并增资的议案》。

　　详情见同日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-019）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广西东方智造科技股份有限公司董事会

　　二二三年五月十二日

　　证券代码：002175        证券简称：东方智造        公告编号：2023-018

　　广西东方智造科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开与出席情况

　　1、召集人：广西东方智造科技股份有限公司第七届董事会

　　2、主持人：董事长王宋琪

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议时间为：2023年5月12日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年5月12日；

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2023年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2023年5月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：江苏省南通市如皋市万寿南路999号。

　　6、会议出席情况：

　　（1）出席会议总体情况

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份287,887,811股，占上市公司总股份的22.5479%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份285,802,511股，占上市公司总股份的22.3846%。通过网络投票的股东11人，代表股份2,085,300股，占上市公司总股份的0.1633%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份2,085,300股，占上市公司总股份的0.1633%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东11人，代表股份2,085,300股，占上市公司总股份的0.1633%。

　　中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（3）公司全体董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　（4）见证律师列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　三、议案审议表决情况

　　会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议并通过了以下议案。

　　提案1.00 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,809,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729%；反对78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,007,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2595%；反对78,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.00 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,809,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729%；反对78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,007,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2595%；反对78,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案3.00 《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,809,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729%；反对78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,007,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2595%；反对78,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案4.00 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,809,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729%；反对78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,007,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2595%；反对78,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案5.00 《关于2022年度利润分配的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,772,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对115,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,969,900股，占出席会议的中小股东所持股份的94.4660%；反对115,400股，占出席会议的中小股东所持股份的5.5340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案6.00 《关于公司2022年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案确认的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,312,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.8001%；反对575,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1999%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,509,900股，占出席会议的中小股东所持股份的72.4068%；反对575,400股，占出席会议的中小股东所持股份的27.5932%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案7.00 《关于公司2022年监事津贴或薪酬方案确认的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,772,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599%；反对115,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,969,900股，占出席会议的中小股东所持股份的94.4660%；反对115,400股，占出席会议的中小股东所持股份的5.5340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案8.00 《关于变更公司经营范围的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,349,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.8131%；反对78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271%；弃权460,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1598%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,547,300股，占出席会议的中小股东所持股份的74.2004%；反对78,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7405%；弃权460,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的22.0592%。

　　提案9.00 《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,349,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.8131%；反对78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271%；弃权460,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1598%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,547,300股，占出席会议的中小股东所持股份的74.2004%；反对78,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7405%；弃权460,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的22.0592%。

　　提案10.00 《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意287,809,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729%；反对78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,007,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2595%；反对78,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由江苏敏政律师事务所范青律师、冒宇律师出席见证，并出具《关于广西东方智造科技股份有限公司2022年度股东大会之律师见证法律意见书》。律师认为：广西东方智造科技股份有限公司2022年度股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2022年度股东大会决议；

　　2、江苏敏政律师事务所出具的《关于广西东方智造科技股份有限公司2022年度股东大会之律师见证法律意见书》。

　　特此公告。

　　广西东方智造科技股份有限公司董事会

　　二二三年五月十二日

　　证券代码：002175         证券简称：东方智造          公告编号：2023-019

　　广西东方智造科技股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购名客（山东）智能制造有限公司100%股权并增资的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概况

　　1、基于现有精密数显量具与配套设备研发生产的智能制造主业，公司拟开展智能物流自动化产线业务，拟以自有资金160万元人民币收购名客（山东）智能制造有限公司100%股权，同时拟以自有资金对其增资2000万元人民币。

　　2、本次交易经公司第七届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　3、本次对外投资事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：名客（山东）物流科技有限公司（以下简称“名客物流”）

　　法定代表人：郭强

　　设立时间: 2020年10月13日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）

　　注册地址：山东省济南市历下区浆水泉西路98号山东财经大学大学生创业园孵化苑114室

　　经营范围：一般项目：国内货物运输代理；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；集成电路制造【分支机构经营】；电子元器件零售；集成电路销售；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能控制系统集成；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：郭强（占股80%）、马士勇（占股10%）、李新宁（占股10%）

　　2、截至披露日，名客物流与公司及公司前十大股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、名客物流不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：名客（山东）智能制造有限公司（以下简称“名客智造”）

　　法定代表人：李新宁

　　设立时间：2021年1月20日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）

　　注册地址：山东省聊城市高新区湖南路百利来科创小镇109号车间

　　经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；工业自动控制系统装置制造；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：名客物流（占股100%）

　　注册资本：认缴1000万元人民币

　　截至2023年3月底，名客智造总资产326.99万元，总负债230.50万元，所有者权益96.49万元。以上数据均未审计。

　　3、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　4、本次股权收购事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将持有名客智造100%股权，名客智造将纳入公司合并报表范围。

　　5、本次交易完成后，名客智造仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　6、名客智造不是失信被执行人。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：广西东方智造科技股份有限公司（受让方）

　　乙方：名客（山东）物流科技有限公司（转让方）

　　丙方：郭强、马士勇、李新宁

　　2、目标公司

　　名客（山东）智能制造有限公司

　　3、标的资产

　　名客（山东）智能制造有限公司100%股权

　　4、转让价格

　　转让价格为人民币160万元

　　5、股权交割及过渡期安排

　　各方同意，标的资产交割应于本协议生效日起十日内完成，以目标公司完成股东变更的公司内部程序，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记之日为交割日。

　　各方确认，本协议项下甲方向乙方购买标的资产于交割日完成，自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。为避免疑义，交割日前目标公司的滚存未分配利润，在交割日后归甲方所有。

　　本协议生效后至交割日前（含交割日），乙方应向甲方递交与标的资产有关的全部文件、证照、印章、合同及资料。

　　各方同意，自基准日到交割日的期间为过渡期。过渡期内，目标公司经营产生的收益归甲方所有，产生的亏损由甲方承担。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置抵押担保等权利限制，且保证目标公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加债务、对外提供借款等行为。

　　乙、丙双方应承担目标公司的因交割日前的各种原因引起的，未向甲方披露的各种债务或义务，乙、丙双方在收到甲方的索赔通知后，应将或有债务的数额支付给甲方。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、随着近年来我国邮政行业的不断发展及现代物流的不断完善，我国邮政行业业务总量也随之逐年递增。2022年中国邮政行业寄递业务量完成1391亿件，同比增长2.7%；行业业务收入完成1.35万亿元，同比增长6.9%。其中，快递业务量完成1105.8亿件，同比增长2.1%；业务收入完成1.06万亿元，同比增长2.3%。而当前人口老龄化趋于严重，劳动人口下降，人工成本上涨，物流行业发展趋势转变为降低人工成本，提升效率。物流分拣是物流运输最关键的环节之一，自动化分拣能极大提高物流效率、降低运营成本，是物流运营商提升综合竞争力的关键。物流自动化行业当前仍处于高速成长期，市场需求旺盛。鉴于此，公司基于智能制造的战略方向，决定开拓“物流网点自动化”为主的智能物流场景解决业务。

　　名客智造是一家专业从事智能物流技术研发、应用及产业化的科技型公司，其创始人为山东财经大学物流管理系省级工程实验室执行主任郭强先生，其主要研究智慧物流、物联网与AI机器视觉。郭强先生毕业于上海交通大学电子工程系，是美国贝尔实验室访问学者。

　　名客智造专注于物流快递智能化与自动化装备的研发、生产与运营。目前公司产品线丰富，主要针对“基层快递物流网点智能化和自动化”的刚性需求，提供相应的智能分拣装备、智能识别装备、物流信息智能读写装备、流水线上智能差错识别装备，以及各种应用场景的集成解决方案。产品包括但不限于离线式快递全自动直线分拣机、环形交叉带分拣机、摆轮式分拣机、半自动分拣机，单件包裹分离装置，DWS系统、自动供包系统等系列自动化装备或专用功能单品软硬件，还可以提供面向快递物流操作网点的整体自动化总包集成解决方案。

　　2022年12月，名客智能中标中国邮政集团公司山东省分公司揽投部自动化分拣设备租赁项目（二次），成功入围国内物流头部企业供应商名录并首次实现中标。目前该中标项目正常推进中，名客智造已与中国邮政集团有限公司山东省数个地级市分公司签署直线分拣机租赁合同。此外，名客智造也在不断拓展邮政快递分拣市场（山东省外）、商业快递分拣市场以及快递共拣共配市场。

　　未来随着对该业务的快速布局和加大投入，公司或将成为智能物流领域内国内知名的解决方案提供商。

　　本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。实际经营情况以年度审计报告数据为准。

　　2、本次股权收购事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，名客智造将纳入公司合并报表范围。

　　3、本次股权收购将对公司本年度收益有一定影响，具体情况以会计师年度审计之后的结果为准。

　　七、备查文件。

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　广西东方智造科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月十二日