浙江博菲电气股份有限公司 截至2022年12月31日止前次募集资金 使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　首次公开发行股票募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1715号《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意，公司申请新增注册资本为人民币20,000,000.00元，向社会公开发行人民币普通股20,000,000股，每股面值1.00元，募集资金到位后，公司注册资本变更为80,000,000.00元，股本变更为80,000,000.00元。本次发行股票募集资金总额为人民币395,400,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币64,051,700.00元，募集资金净额为人民币331,348,300.00元。其中计入“股本”人民币20,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”311,348,300.00元。

　　截至2022年9月26日止，公司通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额合计人民币395,400,000.00元。公司首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用（不含税）人民币32,800,000.00元（本次承销及保荐费用（不含税）为人民币33,800,000.00元，前期已支付保荐费（不含税）1,000,000.00元）后的募集资金余额人民币362,600,000.00元于2022年9月26日汇入公司募集资金专用账户内。其中汇入中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行的8110801012602522463账户金额为人民币92,600,000.00元；浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行的201000316396365账户金额为人民币120,000,000.00元；中国工商银行股份有限公司海宁支行的1204085029200276329账户金额为人民币50,000,000.00元；杭州银行股份有限公司嘉兴海宁科技支行的3304040160000803871账户金额为人民币50,000,000.00元；中国民生银行股份有限公司嘉兴海宁支行的636860767账户金额为人民币50,000,000.00元；共计人民币362,600,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZF11162号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1、 首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　2、 首次公开发行股票募集资金使用情况及节余情况

　　2022年12月31日，募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况对照表

　　首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年10月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币101,682,200.00元，已支付发行费用的自筹资金 5,868,681.15元。经公司2022年10月25日第二届董事会第十二次会议批准，公司使用募集资金101,682,200.00元置换预先已投入年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目的自筹资金，使用募集资金 5,868,681.15元置换预先支付部分发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2022]第ZF11275号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2022年10月31日将107,550,881.15 元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。

　　(五)暂时闲置募集资金使用情况

　　1、 利用暂时闲置资金补充流动资金情况

　　公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。

　　2、 利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况

　　公司于 2022 年 10 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常运营的情况下，使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿）的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度自本次董事会审议通过之日起12 个月内有效，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　根据上述决议，截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　(六)超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况详见附表2。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金投资项目尚处于建设期。

　　五、尚未使用募集资金情况

　　截至 2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为193,944,876.09元，除经批准的将暂时闲置的募集资金进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求全部存放于募集资金专户。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江博菲电气股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　金额单位：人民币万元

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　金额单位：人民币万元

　　注1：截至2022年12月31日，该项目尚未完全建成，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益，待项目建成后再单独设立管理体系，单独核算经济效益。

　　注2：“补充流动资金”目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定性，无法单独核算效益。

　　证券代码：001255       证券简称：博菲电气       公告编号：2023-025

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年5月11日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月6日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事方攸同先生、张连起先生、张小燕女士共3人以通讯方式出席）。

　　会议由董事长陆云峰先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

　　2.1审议通过《证券类型》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　2.2审议通过《发行规模或数量》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000.00万元（含39,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2.3审议通过《债券期限》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　2.4审议通过《票面金额》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　2.5审议通过《票面利率》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.6审议通过《还本付息的期限和方式》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　2.7审议通过《转股期限》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　2.8审议通过《转股价格的确定及其调整》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

　　2.9审议通过《转股价格向下修正条款》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　2.10审议通过《转股股数确定方式》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　2.11审议通过《赎回条款》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.12审议通过《回售条款》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　2.13审议通过《转股年度有关股利的归属》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　2.14审议通过《向原股东配售的安排》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　2.15审议通过《债券持有人会议相关事项》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　①本次可转债持有人的权利：

　　a.依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；

　　b.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　e.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　g.依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②本次可转债持有人的义务：

　　a.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　c.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　d.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　e.法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　a.公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　b.公司不能按期支付本次可转债本息；

　　c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　d.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　e.拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　g.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　2.16审议通过《本次募集资金用途》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过39,000.00万元（含39,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　2.17审议通过《本次募集资金存管》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　2.18审议通过《债券评级情况》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　2.19审议通过《债券担保情况》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　2.20审议通过《本次发行方案的有效期限》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　2.21审议通过《发行方式及发行对象》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关规定上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合公司实际情况，提出了相关具体措施，并就相关主体承诺进行了说明。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行数量、票面利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜；

　　2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报工作，根据证券监管部门和证券交易所的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报材料；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等；

　　4、在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7、若证券监管部门或证券交易所对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　8、在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门、证券交易所对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止；

　　9、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项；

　　10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、办理本次发行的其他相关事宜；

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第4、5、9项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权事项的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.comcn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《浙江博菲电气股份有限公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况出具了《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（立信审[2023]ZF10471号）。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江博菲电气股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：001255       证券简称：博菲电气       公告编号：2023-026

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江博菲电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2023年5月11日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由公司监事会主席凌斌先生主持，公司董事会秘书张群华先生列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：

　　2.1审议通过《证券类型》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　2.2审议通过《发行规模或数量》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000.00万元（含39,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2.3审议通过《债券期限》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　2.4审议通过《票面金额》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　2.5审议通过《票面利率》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.6审议通过《还本付息的期限和方式》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　2.7审议通过《转股期限》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　2.8审议通过《转股价格的确定及其调整》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

　　2.9审议通过《转股价格向下修正条款》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　2.10审议通过《转股股数确定方式》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　2.11审议通过《赎回条款》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.12审议通过《回售条款》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　2.13审议通过《转股年度有关股利的归属》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　2.14审议通过《向原股东配售的安排》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　2.15审议通过《债券持有人会议相关事项》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　①本次可转债持有人的权利：

　　a.依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；

　　b.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　e.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　g.依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②本次可转债持有人的义务：

　　a.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　c.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　d.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　e.法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　a.公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　b.公司不能按期支付本次可转债本息；

　　c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　d.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　e.拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　g.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　2.16审议通过《本次募集资金用途》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过39,000.00万元（含39,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　2.17审议通过《本次募集资金存管》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　2.18审议通过《债券评级情况》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　2.19审议通过《债券担保情况》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　2.20审议通过《本次发行方案的有效期限》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　2.21审议通过《发行方式及发行对象》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)等相关规定上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合公司实际情况，提出了相关具体措施，并就相关主体承诺进行了说明。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《浙江博菲电气股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况出具了《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（立信审[2023]ZF10471号）。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月11日