北京金诚同达律师事务所 关于承德露露股份公司 二○二二年度股东大会之法律意见书

　　金证法意[2023]字0512第0358号

　　致：承德露露股份公司

　　受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○二二年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　承德露露二○二二年度股东大会经公司第八届董事会第十二次会议决议召开，并于2023年4月20日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《承德露露股份公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　1.会议召集人

　　公司董事会。

　　2.会议召开方式

　　现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　3.现场会议召开时间、地点

　　现场会议于2023年5月12日14:30在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。

　　4.网络投票时间

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年5月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年5月12日9:15至15:00。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1.公司的股东及股东授权代表

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2023年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共45人，代表股份502,333,145股，占公司有表决权股份总数的46.6671%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共9人，代表股份439,880,994股，占公司有表决权股份总数的40.8652%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计36人，代表股份62,452,151股，占公司有表决权股份总数的5.8018%。

　　经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　经审查，出席本次股东大会的中小股东共计43人，代表股份64,365,941股，占公司有表决权股份总数的5.9796%。其中，通过现场投票的中小股东7人，代表股份1,913,790股，占公司有表决权股份总数的0.1778%；通过网络投票的中小股东36人，代表股份62,452,151股，占公司有表决权股份总数的5.8018%。

　　本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

　　2.出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

　　议案一：2022年度董事会工作报告；

　　议案二：2022年度监事会工作报告；

　　议案三：2022年年度报告全文及摘要；

　　议案四：2022年度财务决算报告；

　　议案五：2022年度利润分配预案；

　　议案六：关于续聘财务和内部控制审计机构的议案。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

　　2.网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

　　议案一：2022年度董事会工作报告；

　　同意496,847,289股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.9079%；反对2,797,496股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5569%；弃权2,688,360股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5352%。其中，中小股东同意58,880,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.4771%；反对2,797,496股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.3462%；弃权2,688,360股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.1767%。

　　议案二：2022年度监事会工作报告；

　　同意496,747,389股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8880%；反对2,797,496股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5569%；弃权2,788,260股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5551%。其中，中小股东同意58,780,185股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.3219%；反对2,797,496股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.3462%；弃权2,788,260股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.3319%。

　　议案三：2022年年度报告全文及摘要；

　　同意496,788,789股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8963%；反对2,960,396股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5893%；弃权2,583,960股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5144%。其中，中小股东同意58,821,585股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.3862%；反对2,960,396股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.5993%；弃权2,583,960股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.0145%。

　　议案四：2022年度财务决算报告；

　　同意496,688,889股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8764%；反对2,796,396股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5567%；弃权2,847,860股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5669%。其中，中小股东同意58,721,685股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.2310%；反对2,796,396股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.3445%；弃权2,847,860股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.4245%。

　　议案五：2022年度利润分配预案；

　　同意498,905,573股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3177%；反对2,968,472股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5909%；弃权459,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0914%。其中，中小股东同意60,938,369股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.6749%；反对2,968,472股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.6119%；弃权459,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.7133%。

　　议案六：关于续聘财务和内部控制审计机构的议案；

　　同意496,220,789股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7832%；反对2,805,396股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5585%；弃权3,306,960股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.6583%。其中，中小股东同意58,253,585股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.5037%；反对2,805,396股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的4.3585%；弃权3,306,960股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的5.1377%。

　　本次股东大会审议通过了上述议案。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露     公告编号：2023-022

　　承德露露股份公司

　　2022年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023 年5月12日 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月12日上午9:15-9:25和9:30—11:30,下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2023年5月12日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：副董事长梁启朝

　　6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东45人，代表股份502,333,145股，占上市公司总股份的46.6671%。

　　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份439,880,994股，占上市公司总股份的40.8652%。

　　通过网络投票的股东36人，代表股份62,452,151股，占上市公司总股份的5.8018%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东43人，代表股份64,365,941股，占上市公司总股份的5.9796%。

　　其中：通过现场投票的中小股东7人，代表股份1,913,790股，占上市公司总股份的0.1778%。

　　通过网络投票的中小股东36人，代表股份62,452,151股，占上市公司总股份的5.8018%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和嘉宾等出席或列席了本次会议。

　　四、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并表决了以下事项：

　　提案1.00 2022年度董事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意496,847,289股，占出席会议所有股东所持股份的98.9079%；反对2,797,496股，占出席会议所有股东所持股份的0.5569%；弃权2,688,360股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5352%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,880,085股，占出席会议的中小股东所持股份的91.4771%；反对2,797,496股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3462%；弃权2,688,360股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.1767%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案2.00 2022年度监事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意496,747,389股，占出席会议所有股东所持股份的98.8880%；反对2,797,496股，占出席会议所有股东所持股份的0.5569%；弃权2,788,260股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5551%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,780,185股，占出席会议的中小股东所持股份的91.3219%；反对2,797,496股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3462%；弃权2,788,260股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.3319%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案3.00 2022年年度报告全文及摘要

　　总表决情况：

　　同意496,788,789股，占出席会议所有股东所持股份的98.8963%；反对2,960,396股，占出席会议所有股东所持股份的0.5893%；弃权2,583,960股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5144%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,821,585股，占出席会议的中小股东所持股份的91.3862%；反对2,960,396股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5993%；弃权2,583,960股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.0145%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案4.00 2022年度财务决算报告

　　总表决情况：

　　同意496,688,889股，占出席会议所有股东所持股份的98.8764%；反对2,796,396股，占出席会议所有股东所持股份的0.5567%；弃权2,847,860股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5669%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,721,685股，占出席会议的中小股东所持股份的91.2310%；反对2,796,396股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3445%；弃权2,847,860股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.4245%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案5.00 2022年度利润分配预案

　　总表决情况：

　　同意498,905,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.3177%；反对2,968,472股，占出席会议所有股东所持股份的0.5909%；弃权459,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0914%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意60,938,369股，占出席会议的中小股东所持股份的94.6749%；反对2,968,472股，占出席会议的中小股东所持股份的4.6119%；弃权459,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7133%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案6.00 关于续聘财务和内部控制审计机构的议案

　　总表决情况：

　　同意496,220,789股，占出席会议所有股东所持股份的98.7832%；反对2,805,396股，占出席会议所有股东所持股份的0.5585%；弃权3,306,960股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.6583%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,253,585股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5037%；反对2,805,396股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3585%；弃权3,306,960股（其中，因未投票默认弃权164,000股），占出席会议的中小股东所持股份的5.1377%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰、熊孟飞

　　3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、熊孟飞律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、2022年度股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年五月十三日