鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司 2022年年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士         编号：临2023-034

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0509号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下:

　　“鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于资金往来

　　年报显示，截止2022年年末，你公司预付款项、其他应收款、其他非流动资产（预付长期资产款）余额分别为3.81亿元、3.46亿元和0.44亿元，较期初余额分别同比减少61.35%、6.23%和87.06%。2023年一季报显示，你公司预付款项、其他应收款和其他非流动资产余额分别增长至4.46亿元、7.85亿元和0.87亿元。关注到，你公司2021年度曾因大额资金往来缺乏商业合理性等问题，被出具非标意见的财报审计及内控审计报告。2022年度非标意见消除专项说明显示，你公司为解决员工离职劳动补偿问题，将部分设备采购、项目运营、工程维护等生产环节进行外包，与员工创业公司合作，后因终止交易，你公司前期预付的相关款项已退回，年审会计师对你公司2022年财报和内控出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.请公司补充披露：（1）前期非标意见及2022年度涉及的主要预付款项和预付长期资产款的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款金额及交货安排、2023年度支出情况等；（2）结合相关业务的经营模式，说明非标意见涉及的生产环节外包及预付方式开展业务的相关安排，是否与公司以往经营模式存在较大差异及其合理性；（3）补充披露报告期内预付款项及预付长期资产款收回及减少情况，包括但不限于收回原因、收回时点、资金利息补偿等情况；（4）业绩预告更正公告显示，你公司将部分预付款项调整计入期间费用，减少营业利润约2,314万元。请你公司补充说明相关预付款项的形成背景、预付对象等情况以及上述调整的主要原因；（5）结合前述问题及资金往来履行的相关合规审议程序，说明相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（5）年审会计师对非标意见消除执行的审计程序。请年审会计师发表意见。

　　2.公司其他应收款项原值7.62亿元，计提坏账准备合计金额4.16亿元。按欠款方归集的前五名其他应收款中，2.75亿股权转让款及长账龄的0.3亿元其他应收款已全额计提坏账。此外，关注到，非经营性资金占用专项核查报告显示，公司对同一控制下的深圳鹏博实业集团有限公司存在其他应收款，形成原因为房租，期末余额为406.38万元。

　　请公司补充披露：（1）截止2022年12月31日，其他应收款主要交易对象、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等以及2023年度其他应收款大幅增加的具体情况等；（2）2022年度，公司支付其他与经营活动有关的现金流出项目中，往来款本期发生额为8.37亿元。请公司按往来对象列示报告期内支付其他与经营活动有关的现金流出具体情况，包括但不限于支出时点、支出原因、收款对象、对应金额等；（3）房租相关往来款项的形成原因，并对照相关规则，自查公司对大股东及其关联方的相关应收类款项是否属于非经营性资金占用；（4）结合上述问题，核实是否存在违规借款、资金占用等情形。请年审会计师发表意见。

　　3.年报显示，2022年应收账款期末账面余额为4.02亿元，同比增加29.04%，与营业收入增长率背离。同时公司应收账款账面原值6.79亿元，账龄5年以上的应收账款高达约2.35亿元，单项计提减值准备的应收账款约1.73亿元。请公司补充披露：（1）主要应收账款的对象、金额、交易事项、账龄、减值准备，说明应收对象是否存在关联关系，并结合款项收回风险说明减值准备计提是否充分准确；（2）公司账龄5年以上应收账款的具体情况，包括应收对象、对应金额、形成时间等，说明账龄较长的原因，以及公司已采取的相关措施；（3）结合问题（1）、（2）以及公司各细分业务开展情况及销售信用政策，分析说明应收账款变动趋势是否与公司业务规模、营业收入相匹配。请年审会计师发表意见。

　　4.非经营性资金占用专项核查报告显示，公司对下属子公司长宽通信服务集团有限公司存在大额非经营性往来，期初余额为15.38亿元，2022年度累计发生额为30.99亿元，长宽通信服务集团有限公司累计偿还金额为44.93亿元。公开信息显示，长宽通信服务集团有限公司的主要管理人员为包括你公司实际控制人在内的5名人员。请公司：结合长宽通信服务集团有限公司近三年的股权控制关系、主要经营业务、资金使用用途等情况，说明上述大额资金往来的合理性，是否与该公司资金使用计划以及经营规模相匹配。请年审会计师发表意见。

　　二、关于存货

　　5.年报显示，公司2022年第四季度存货大幅增加1.37亿元，期末账面余额为2.22亿元。存货项目中，库存商品余额2.21亿元，较期初余额增长1544%，远高于智慧云网、家庭宽带和数据中心三大业务板块2022年全年及2023年一季度营业收入和营业成本增长率。报告期内，公司未对存货计提减值。请公司：（1）按细分品类披露库存商品对应的具体情况、主要品类名称及账面金额；（2）结合业务开展情况，包括但不限于下游客户需求、在手订单情况、备货政策及细分业务板块的销售情况，分析说明2022年度存货余额大幅增长的原因及合理性；（3）补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，并说明未计提存货跌价准备原因及合理性；（4）请年审会计师说明针对存货真实性及跌价准备的充分性执行的审计程序、获取的审计证据，说明对存货执行监盘的具体情况。

　　三、关于固定资产及在建工程

　　6.关于固定资产。年报显示，公司固定资产期初余额为18.32亿元，期末余额为21.32亿元，其中，因企业合并增加10.39亿元。报告期内，以现金方式取得包括沈阳彼商科技有限公司、北京百凌科技有限责任公司等14家标的公司控制权，其中4家标的公司以0元、1元或2元对价取得，6家标的公司未披露取得对价，部分标的公司缺少收入、利润等数据。关注到，非经营性资金占用专项核查报告显示，2022年度，公司以非经营性往来的形式，对沈阳彼商科技有限公司、北京百凌科技有限责任公司提供共计9.53亿元的资金。此外，公司因处置和报废减少15.55亿元，因对固定资产计提减值1.84亿元。

　　请公司：（1）列示因合并范围变更以及处置相关资产的具体名称、交易背景、交易对方及关联关系及涉及资产的主要财务数据；（2）补充披露对沈阳彼商科技有限公司、北京百凌科技有限责任公司提供资金支持的主要原因、具体时间及后续资金使用计划；（3）区分业务板块及对应固定资产具体构成，说明公司此前固定资产单位投入和资产形成效率是否与同行业存在显著差异，并结合减值的情形说明相关固定资产的真实性及相关资金实际流向，是否流向控股股东及关联方；（3）结合问题（1）、（2）以及《股票上市规则》第6.1.2、第6.1.15、第6.1.16等相关规定，说明合并范围变更及资产处置的相关事项的审议程序以及是否存在应披露未披露事项。

　　7.关于在建工程。公告披露，2017年11月，你公司以9000万美元收购太平洋海底光缆项目并持续投入，总预算4亿美元，预计投产时间为2019年第四季度。2020年3月，该在建工程完成全部海上施工，建设进度不达预期，且至今未转入固定资产。2022年3月，公司公告称，拟出售太平洋海底光缆网络，并于与买方签订转让协议，截至目前，尚未完成交易。截至2022年年末，公司相关在建工程账面原值30.81亿元，已计提减值16.95亿元，其中，2021年度计提减值15.31亿元，2022年度计提减值1.64亿元。公司表示已对太平洋海底光缆网络的可收回金额及减值情况进行评估。请公司补充披露：（1）相关资产转让交易的进展情况；（2）太平洋海底光缆项目相关资产的评估情况，包括但不限于评估结果、评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估机构名称等；（3）太平洋海底光缆项目转为固定资产的条件及达成情况，是否存在转固障碍或延迟转固的情形；（4）结合上述情况，说明太平洋海底光缆项目是否存在较大减值风险，以及减值准备的计提情况和依据。

　　四、关于合营、联营企业

　　8.年报及前期公告显示，报告期期末，公司长期股权投资账面价值为7.64亿元，其中，对上海国富光启云计算机股份有限公司股权投资权益法下确认的投资损失为1.04亿元，对联客无界（北京）科技有限公司和浙江讯通联盈商务服务有限公司股权投资自初始确认后至2022年年末持续亏损，上述公司存在将其他应收款全额计提减值的情况。另有多家合营、联营企业发生亏损。此外，报告期内，公司新增对北京环球迪盛体育文化传播有限责任公司等四家公司股权投资，投资金额共计1.79亿元，部分投资标的的经营范围与公司主营业务存在较大差异。

　　请公司：（1）补充披露主要合营、联营企业的基本信息及经营情况，说明相关企业出现亏损的原因；（2）结合减值迹象判断标准，以及减值测试具体过程等，说明报告期内未计提减值的原因;（3）结合股权投资标的的主要股东、经营管理层情况等信息，说明是否存在与关联方共同投资的情况，是否按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》履行审议和披露程序；（4）分类列示主要参股公司的资金使用情况、投入金额及使用背景，核查并说明公司主要联营、合营企业是否存在资金流向上市公司实际控制人及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　五、其他问题

　　9.年报及前期公告显示，2010年11月，公司下属上海道丰投资有限公司（以下简称道丰投资）实缴出资4亿元参股深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称利明泰），其主营业务为对外投资。2020年3月，公司以利明泰投资项目亏损较大以及与公司主营业务关联度较低等理由，以3.48亿元向深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）转让利明泰相关股权。截止目前，深圳一声达尚欠付公司股权转让款2.75亿元，公司已全额计提坏账。道丰投资因股权转让纠纷向深圳市一声达提起民事诉讼，要求支付股权转让款0.63亿元，但未对其余股权转让款纠纷提起诉讼。相关案件已进入执行阶段，公司也未在临时公告中予以披露。此外，公开信息显示，公司尚涉及多笔诉讼，公司实际控制人已被列入失信被执行人和限制高消费名单。请公司：（1）及时披露股权转让款相关诉讼裁决执行情况及对公司的影响；（2）说明其余股权转让款的回款安排及未提起诉讼请求的主要考虑；（3）结合利明泰资金经营及资金使用情况，核实公司对其投资是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（4）全面自查核实诉讼情况及披露事项，应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

　　10.年报显示，2022年度公司人工费用11.47亿元，同比增长75.82%，公司披露称主要是由于通信服务业务规模迅速扩大，请公司区分细分业务人工费用金额、人员构成及业务开展情况，说明是否与主要业务增长情况相匹配。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年5月13日