一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　证券代码：0002727           证券简称：一心堂

　　Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd.

　　（住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号）

　　二二三年五月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　释义

　　在本发行预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下释义：

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，一心堂董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司将于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按规定履行审议程序及信息披露的，则视为本次不修正转股价格。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）发行人不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）发行人提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　（二十一）评级事项

　　公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了众环审字（2021）1600021号、众环审字（2022）1610033号、众环审字（2023）1600024号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并财务报表范围变化情况

　　1、报告期内纳入合并范围的子公司

　　报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

　　2、合并范围的变化情况

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　注：加权平均净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算

　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　　注1：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；

　　存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；

　　利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

　　注2：2023年1-3月的应收账款周转率、存货周转率数据已经过年化处理。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为932,830.54万元、1,433,734.93万元、1,617,909.32万元和1,641,639.93万元，公司资产规模呈逐年增加的趋势；公司流动资产占总资产的比重分别为72.02%、53.65%、58.46%和59.34%，非流动资产占总资产比重分别为27.98%、46.35%、41.54%和40.66%，公司流动资产比重和非流动资产比重相对稳定。

　　公司2021年末资产总额较上年末增加500,904.39万元，增长53.70%，主要系：①2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，对租赁确认使用权资产；②随着经营规模的扩大、营业收入的增长和经营活动现金的不断流入，公司货币资金、存货及应收账款余额相应增加；②公司新购入用于门店经营及办公的房产。

　　公司2022年末资产总额较上年末增加184,174.39万元，增长12.85%，主要系公司随着经营规模的扩大、营业收入的增长，公司货币资金及应收账款余额相应增加。

　　公司2023年3月末资产总额较上年末增加23,730.61万元，增长1.47%，主要系随着公司经营规模的扩大，公司存货、应收账款和使用权资产余额相应增加。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为354,781.14万元、766,480.17万元、865,151.07万元和864,493.01万元，总体呈现逐年增长的趋势，主要系公司总资产规模逐年增加，负债规模相应增加。公司流动负债占总负债的比重分别为99.56%、76.76%、79.49%和77.57%，非流动负债占总负债比重分别为0.44%、23.24%、20.51%和22.43%，公司流动负债占比较高，符合零售连锁业态的基本行业特点。

　　公司2021年末负债总额较上年末增加411,699.03万元，增长116.04%，主要系：①公司营业规模和采购规模扩大，公司应付供应商货款随之增加；②2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，租赁负债增加；③公司收购了四川本草堂药业有限公司，相关的负债纳入公司合并报表。

　　公司2022年末负债总额较上年末增加98,670.90万元，增长12.87%，主要系：①随着经营规模扩大，公司新增银行借款；②公司营业规模和采购规模扩大，公司应付供应商货款随之增加，应付员工提成增加。

　　公司2023年3月末负债总额较上年末减少658.06万元，减少0.08%，总体规模无明显变动。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.90倍、1.31倍、1.38倍和1.45倍，速动比率分别为1.28倍、0.74倍、0.88倍和0.89倍，2021年起短期偿债能力指标较2020年有较大幅度的下降，主要系2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，租赁负债和一年内到期的非流动负债增加导致公司的短期偿债能力指标有所下降。2021年至2023年一季度，公司的短期偿债能力指标保持在正常水平。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为38.03%、53.46%、53.47%和52.66%，公司整体长期偿债能力保持在正常水平。

　　4、运营能力分析

　　最近三年及一期，公司的主要资产周转指标如下：

　　注：2023年1-3月的周转率数据已经过年化处理

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为18.96次/年、13.49次/年、11.33次/年和10.38次/年，周转率较快，主要系医保中心结算款和支付宝、微信等第三方支付平台结算款回款周期短，符合医药零售行业特征。报告期内，公司应收账款周转率略有下降，主要系批发业务应收账款回款速度慢于零售业务，而报告期内公司批发业务持续增加。

　　报告期内，公司存货周转率分别为3.85次/年、3.34次/年、3.38次/年和3.29次/年，整体存货周转速度较快，存货管理效率较高。

　　报告期内，公司资产周转率分别1.46次/年、1.23次/年、1.14次/年和1.09次/年，公司资产周转率保持在合理水平，整体资产运营情况良好。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　最近三年及一期，公司实现营业收入分别为1,265,628.43万元、1,458,740.13万元、1,743,161.56万元和443,575.15万元；归属于母公司股东的净利润分别为78,996.02万元、92,158.36万元、100,999.62万元和23,946.35万元。报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司营业收入、净利润呈现逐年上升趋势。一方面公司原有门店的收入保持持续稳步增长，另一方面，公司通过并购及新设门店，持续扩大市场规模，收入和利润随着门店数量的增加而持续增长。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

　　公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

　　（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿万元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

　　公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

　　3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。

　　在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

　　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述2022年度现金分红以2022年度末股本为基数测算。

　　2021年4月9日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》2020年利润分配方案，以公司2020年12月31日的总股本595,312,525股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日的公司总股本596,180,525股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2023年4月20日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　公司的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，今后公司将持续严格按照上述规定内容实施现金分红。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年 5月 15日