一心堂药业集团股份有限公司 关于公司及子公司向相关银行 申请综合授信额度的公告

　　股票代码：002727           股票简称：一心堂           公告编号：2023-029号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年5月15日10时整在公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、本次申请综合授信的基本情况

　　因经营需要，2023年度一心堂药业集团股份有限公司及子公司向相关银行申请集团授信，总额为18.8亿元，具体额度在不超18.8亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。

　　综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、中票、短融、超短融等综合授信业务，在额度内循环使用。

　　单位：万元

　　上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、文件签署授权

　　公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　三、独立董事关于向相关银行申请综合授信额度的意见

　　公司根据经营计划，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币18.8亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

　　因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司董事会

　　2023年5月15日

　　股票代码：002727           股票简称：一心堂           公告编号：2023-026号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年5月15日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2023年5月4日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要内容进行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司将于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按规定履行审议程序及信息披露的，则视为本次不修正转股价格。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）发行人不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）发行人提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（二十）发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　（二十一）评级事项

　　公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，公司编制了《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次发行募集资金总额预计不超150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《一心堂药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于一心堂药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2023）1600131号）。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会经审议认为：《关于一心堂药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　8.审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《一心堂药业集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（3）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。除上述第（5）、（6）、（10）项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。

　　如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　10.审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《关于2023年度-2025年度分红回报规划》。

　　《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　11.审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为82人，可解除限售的限制性股票数量为146.31万股，占目前公司股本总额的0.25%。

　　《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，北京市竞天公诚律师事务所出具了《法律意见书》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事郭春丽女士、张勇先生、阮国伟先生回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12.审议通过《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

　　因经营需要，2023年度一心堂药业集团股份有限公司及子公司向相关银行申请集团授信，总额为18.8亿元，具体额度在不超18.8亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。

　　综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、中票、短融、超短融等综合授信业务，在额度内循环使用。

　　《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　13.审议通过《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　因经营需要，2023年度一心堂药业集团股份有限公司担保下属子公司向银行申请综合授信共计1.4亿元，用于子公司融资业务，具体额度在不超过1.4亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。

　　《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度第一次临时股东大会审议。

　　14.审议通过《关于召开2023年度第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、 《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、 《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月15日

　　股票代码：002727           股票简称：一心堂           公告编号：2023-032号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，尚待深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月15日

　　股票代码：002727           股票简称：一心堂           公告编号：2023-033号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，最近五年不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。

　　二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司董事会

　　2023年5月15日

　　证券简称：一心堂                             证券代码：002727

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司

　　债券募集资金使用的可行性分析报告

　　（住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号）

　　二二三年五月

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次发行募集资金总额预计不超150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）新建连锁药店项目

　　1、项目概况

　　项目总投资160,720.72万元，建设期36个月。本项目拟在四川省、重庆市、贵州省、山西省、广西壮族自治区、海南省、云南省等地区新建2,900家连锁药店，加快公司在各区域连锁药店的布局，增强一心堂品牌影响力，提升公司竞争实力。项目建设将支持公司继续深耕医药零售行业，同时深化公司区域布局，夯实公司在医药零售领域的市场地位。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）政策推动行业需求扩容，把握机遇提升竞争力

　　在门诊统筹、双通道、处方药外流等医改政策叠加影响下，药品零售终端的渠道价值进一步凸显，长期来看，相关政策的落地将为定点药店带来可观的医保药品消费量，院外市场有望迎来新一轮发展机遇。相比中小药店，头部连锁在门店覆盖能力、运营能力、管理能力以及与上游制药企业的合作密切度等方面均具有相当优势，在同样的要求与标准之下，头部连锁表现出了更强的竞争力，更丰富的运营经验，有利于获取更多行业增量市场。

　　在医药零售行业趋势持续向好的背景下，单体药店和小型连锁药店预计将在激烈的竞争中将逐步被头部连锁企业所取代，行业连锁率与行业集中度提升是未来行业发展的重要趋势。公司作为医药零售行业的头部连锁企业，门店扩张是其收入增长的主要驱动力，在本项目中，公司拟在四川省、重庆市、贵州省、山西省、广西壮族自治区、海南省、云南省等地区新建2,900家连锁药店，扩大公司门店连锁经营规模，从而积极把握行业发展机遇、夯实公司的市场地位。

　　综上所述，在门诊统筹、双通道、处方药外流等政策逐步落地的背景下，医药零售行业将迎来新一轮行业市场空间的扩容，公司在此时进行新建门店的建设，一方面增加公司门店数量以适应市场需求的变化，另一方面把握政策发展机遇，在夯实公司市场地位的同时积极抢占大量市场份额，能够扩大公司的营业规模，增强公司的竞争能力。

　　（2）坚持“少区域高密度网点”战略布局，建立有效市场壁垒

　　长期以来，公司坚持核心区域门店高密度布局的扩张模式，形成城乡一体化的门店网络布局结构。公司品牌自上而下下沉式渗透发展，通过省会、地市级门店从品牌、商品、服务、物流等维度形成中心辐射，对县域市场人群消费发挥引领示范作用，同时向乡镇级市场建立起多个门店，形成“1+N”的战略规划布局，建立起竞争壁垒和成本优势。

　　随着我国零售药店的市场规模持续增长，近年来我国主要零售药店企业不断加大连锁门店网络建设，积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固在市场中的优势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局，在云南、贵州、四川、重庆、广西、海南、山西等地区开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资源，在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。

　　因此，本项目的实施是公司“少区域高密度网点”战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位，各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层的顾客，也使商品和服务更加丰富立体化，抗风险能力得到提升。

　　（3）发挥新建门店规模效应，助力公司降本增效

　　零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商的合作关系更为紧密，扩大连锁门店的数量能够提高公司整体的销售规模，从而扩大在上游供应商的商品采购规模，能进一步降低商品的进货价格，降低企业门店经营成本。

　　此外，现阶段公司已经形成了以城市为级别的立体化店群经营。公司结合城市商圈类型、门店销售、消费需求、发展潜力等因素综合分析，在各区域市场形成了标准全品类旗舰店（中心店）、单品类旗舰店、品类加强店、标准店、乡镇店构成的垂直渗透立体化店群。各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层的顾客，也使商品和服务更加丰富立体化，抗风险能力得到提升。同时，依托于先进的信息管理系统，公司在多个城市启动同城互联项目，通过门店同城互联，各店型的门店均能快速为顾客提供更加全面、立体的商品和服务，大大增强顾客需求满足能力，连锁经营的效率大大提高，门店经营效益得到进一步释放。

　　因此，本项目的顺利实施将有助于公司门店网络的持续扩张，能够提升公司销售规模，增强公司对上游药品生产及批发企业的议价能力，通过经营规模效应促进公司降低采购成本。同时，本项目将进一步深化公司立体化店群经营能力，通过区域性管理为顾客提供更加全面、立体的商品和服务，增强顾客粘性，提升连锁经营的效率，从而增强公司的盈利能力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）良好的市场发展前景，为项目的实施提供广阔空间

　　在居民消费水平提高、人口老龄化、新一轮医药改革等因素的推动下，我国医药市场规模持续扩大，医药零售行业发展较快。另一方面，头部医药零售企业通过自建、加盟及并购等多种方式保障规模的持续增长，实现销售规模、盈利水平与品牌影响力等方面的多重提升。此外，随着药品集中采购常态化、处方药外流、“双通道”政策、互联网诊疗、医药电商业务的发展，未来我国医药零售行业将持续稳定增长，未来发展空间广阔。

　　根据商务部统计数据，2012-2021年，我国医药零售市场销售额已从2,225亿元提高至5,449亿元，年复合增长率达到10.46%，行业市场规模呈现稳中向好趋势。此外，2021年10月，商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》。该文件明确提出了“到2025年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额达到65%以上，药品零售连锁率接近70%”的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零售药店连锁化的提速阶段，医药零售行业发展迎来新契机。

　　综上所述，未来医药零售行业发展前景良好，本项目实施具备市场可行性。

　　（2）丰富的门店拓展经验，为项目的实施提供落地能力

　　长期以来，公司深耕细作坚持核心区域门店高密度布局，形成城乡一体化的门店网络布局结构。公司品牌自上而下下沉式渗透发展，各行政区域门店规模保持均衡发展势头。公司重点发展区域在西南、华南地区，同时兼顾华北地区的门店发展。截至2023年3月31日，一心堂拥有直营门店数量为9,344家。

　　经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，能够根据公司战略规划布局、周边人流量、周边住户情况、自有门店间的距离、竞争格局等因素，完成门店选址规划工作。同时，依托于先进的信息管理系统和“1+N”的战略规划布局，公司在多个城市能启动同城互联项目，通过门店同城互联，各店型的门店均能进行及时的补货和上货，能够快速为顾客提供更加全面、立体的商品和服务，大大增强了顾客需求满足能力，使连锁经营效益得到进一步释放。

　　综上所述，公司凭借多年深耕“少区域高密度”战略布局，已在多个区域建立起领先市场地位。同时，经过多年的扩展，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，能够确保本项目的顺利实施。

　　（3）健全完善的供应体系，为项目的实施提供供应保障

　　医药零售行业对供应的时效性要求较高，特别是近年来居民的健康意识日益增强，对医用物资的需求日益增加，若公司不具备健全完善的供应体系，将不能及时响应各门店的商品补货需求，从而影响门店的经营，使公司在激烈的市场竞争中处于不利地位。因此，健全完善的供应体系，对本项目的顺利实施至关重要。

　　在供应链体系方面，公司依托区域高密度的直营连锁网络，与上游企业深度合作，建立了与供应商协同进行市场推广的运作体系。公司与供应商在产品的市场推广上协同运作，取得了明显的效果，有效保障合作伙伴资源投入的产出效率，同时降低了采购成本，以满足客户的需求。目前公司已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。

　　在物流体系方面，截至2022年底，公司下辖有1个集团仓和10个省级仓，总仓储面积接近10万平方米，各自有物流体系网络能辐射云南省129个县、市、区的药品配送及3个直辖市、7个省级仓库的药品配送保障，配送范围包括四川、重庆、贵州、广西、海南、上海、天津、山西、河南等省市。各仓储中心依托集团进行统一调配，实现一份库存供全国，一方面为门店提供无线延展的虚拟货架，另一方面能多渠道满足顾客特定的商品需求。

　　综上所述，公司拥有健全完善的供应体系，能够确保满足本项目新建门店的供货需求，为本项目的新建门店提供稳定的供应保障。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资160,720.72 万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为72,000.00万元。项目具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　5、项目实施主体及实施地点

　　项目实施主体为一心堂药业集团股份有限公司及各子公司，实施地点位于四川省、重庆市、贵州省、山西省、广西壮族自治区、海南省、云南省等省市。

　　6、项目经济效益评价

　　经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带 来持续的现金流入。

　　7、项目审批备案情况

　　截至本报告出具日，本项目的备案手续正在办理中。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。

　　（二）一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目

　　1、项目概况

　　项目总投资36,830.30万元，建设期24个月。本项目建设地址位于成都，拟通过新建物流中心，满足公司在川渝地区的业务发展需求。项目的建设将为公司在川渝地区的业务拓展提供支持，满足未来公司发展需求，夯实公司市场地位。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）提高物流配送能力，满足未来业务发展需求

　　目前公司形成了1个集团仓和10个省级仓（总仓储面积接近10万平方米）的现代物流体系，但其配送能力显然已经不能满足未来公司业务快速增长的需要，公司现有物流中心药品仓储空间不足等问题较为突出。若公司无法及时扩充仓储面积、引入先进设备优化物流体系，建立现代化物流枢纽，或将使公司在激烈的竞争中处于不利地位。

　　公司坚持战略纵深的门店结构规划，省会级城市、地市级城市、县级市场、乡镇级区域门店规模均衡发展。从城市出发，将一心堂品牌逐步辐射到县域及乡镇级市场，从上至下引领品牌效应的认可度，重视县域及乡镇门店的发展，形成单个省级市场做深做强的发展理念。近年来，公司的经营规模持续扩大。2020至2022年，公司的营业收入由126.56亿元增长到174.32亿元，复合增长率高达17.36%。并且，截至2022年12月31日，一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店9,206家。其中，四川省的门店数量自2020年的897家快速扩张至2022年的1,269家门店，未来公司仍将持续发力川渝地区，加快门店扩张速度。现有川渝地区物流中心已跟不上公司业务规模的扩张速度，公司亟需提高该地区的物流配送能力，满足未来发展需求。

　　本项目建设完成并投入使用后，将成为公司现代化物流配送网络的重要枢纽之一，能够大幅提升公司的仓储容量、物流配送能力和仓储物流的管理效率，实现公司在川渝地区的物流资源集中及配送的优化，为公司业务规模的快速扩张提供有力支撑，满足公司未来战略发展的要求。

　　（2）引入先进物流技术和自动化设备，建立高效物流体系

　　近年来，随着居民健康意识逐步增强，居民对于药品的选择趋向于对症下药，药品的种类将进一步细化、多元化以适应居民需求趋势的变化，而产品的多元化趋势无疑对企业的经营提出了更高的要求。若不能及时升级现代化仓储物流体系以支撑前端多元化经营，或将使公司在竞争中处于不利地位。

　　目前，公司成都物流仓库的信息化、自动化程度较低，大部分工序仍然依靠人工进行，制约了公司在川渝地区的产品周转和供货效率。本项目拟通过自建现代化物流仓库的形式，引入立体化仓库、箱件库以解决商品整件与散件的仓储问题。同时，本项目还将引入立体库AS/RS系统、仓库物流智能控制系统软件（WCS系统）、物流管理信息系统（WMS系统）等多项先进物流技术解决药品追溯、集运出库等问题，并通过添置自动化设备实现验收存储的自动化、部分分拣环节的自动化和电商业务自动化处理等功能，提高自动化水准以减少人工投入。

　　通过本项目的实施，公司成都物流仓储体系的物流运作效率和准确性将得到有效提升，并降低药品流通成本、提升公司的整体盈利水平。

　　（3）发挥成都区位优势，降低公司物流成本

　　成都市是四川省内的重要交通枢纽。成都交通运输能力发达，本项目实施选址于成都，将有利于整合区域资源，进行药品集散分流。公司通过在成都建设大健康智慧医药基地，将便于公司业务辐射四川省、重庆市以及云南省、贵州省等省市，这对于公司建立现代化仓储物流体系，辐射周边重点省市的战略具有重要意义。

　　公司最早于2004年便进入了川渝市场，目前川渝市场已成为公司除云南省之外的第二大市场。截至2022年12月31日，公司在四川省的门店数量为1,269家，相应门店数量占公司门店总数的比重为13.78%。随着公司在川渝地区门店布局的持续深化，公司对川渝地区的物流配送体系提出了更高要求，本项目的实施对于公司深入开发和巩固川渝地区医药零售及批发市场、助力公司在川渝地区形成较强的品牌效应和规模效应具有重要的战略意义。

　　本项目建成后，成都将成为公司核心的物流枢纽之一，发挥区位优势，与公司各省市物流中心形成协同效应，降低物流成本，是公司实现区域深耕、合理布局的重要支撑。

　　3、项目可行性分析

　　（1）国家及地方政策助力医药物流发展，项目具备良好的产业环境

　　近年来，我国政府逐步推进医药物流建设，国家对医药物流政策经历了“加快医药流通体制改革”到“发展现代绿色医药物流”再到“发展互联网+药品流通模式”的变化。国家和地方政府陆续出台各项利好政策，发挥政府引导作用，促进医药物流行业专业化发展。

　　本项目将在四川省成都市进行建设，国家及四川省政府相关政策支持医药流通行业供应链体系建设，鼓励医药物流行业的转型升级，为本次项目的建设提供了良好的产业环境。

　　（2）川渝市场发展空间广阔，利于消化新增配送能力

　　川渝地区市场空间广阔，发展空间充足。根据《中国药店》数据 ，2021年四川省和重庆市的药品零售规模分别为265亿元和120亿元，在全国分别排在第5位和15位。川渝地区市场规模较大，并且紧邻云南省，是公司的战略扩张的必争之地。

　　从竞争格局来看，四川省的药店竞争较为激烈，但行业集中度较低。四川省连锁药店TOP5企业可分为三类：资本性药店（高济医疗、苏州全亿）、区域性龙头（正和祥、德仁堂）、全国性上市药房（一心堂）。川渝地区的市场发展空间广阔，目前尚未出现区域性龙头企业，加之地理位置上毗邻云南省，是公司未来战略布局的重点区域。

　　截至2022年12月31日，公司在四川省的门店数量为1,269家，占公司门店总数的比重为13.78%。随着公司在川渝地区门店布局不断加密，公司在川渝地区的业务规模也将不断扩大，能为本次项目新增的配送能力提供市场消化基础。

　　综上所述，本项目建成后，将形成能够辐射整个川渝地区的现代化物流仓储中心基地，随着公司在川渝地区业务规模的不断扩大，本项目新增的配送能力将能得到消化，从而形成公司在川渝地区的业务闭环，实现连锁门店的快速拓展、并增强盈利水平。

　　（3）完善的仓储物流管理体系，确保项目顺利开展

　　物流体系是医药零售企业的供血管，完善的物流网络能够为前端的医药零售业务提供强有力的支撑，是公司全产业链发展战略中不可或缺的重要环节。公司自成立以来便一直重视物流体系的构建和完善，截至2022年底，公司下辖有1个集团仓和10个省级仓，总仓储面积接近10万平方米，现有物流体系网络能辐射云南省129个县、市、区的药品配送及3个直辖市、7个省级仓库的药品配送保障，配送范围包括四川、重庆、贵州、广西、海南、上海、天津、山西、河南等省市。各仓储中心依托集团进行统一调配，实现一份库存供全国，一方面为门店提供无线延展的虚拟货架，另一方面能多渠道满足顾客特定的商品需求。

　　在仓储物流人才方面，经过多年的发展，公司积累了丰富的医药零售行业运营与管理经验，已建立了一支优秀的医药仓储物流人才团队，并形成一套成熟完善的仓储物流体系。公司的仓储物流人才普遍具备丰富的行业从业经验，部分仓储物流人才还具备有医药相关的学识背景，在仓储管理、药品分拣、分发、物流配送等方面都具备过硬的专业技能。同时，公司定期开展多种形式培训，采取聘请业内专家现场教学等方法对现有仓储物流人员和仓储物流管理人员进行培训，保持公司团队业务端的专业性。

　　综上所述，公司经过多年的业务开展，积累了丰富的物流管理经验，公司在仓储方面的建设、管理及运营经验，能很好地为项目的实施打下经验基础，缩短项目的实施周期。同时，公司在仓储物流专业上的人才培养体系和人才梯队储备也可以为本项目提供人才经验和指导。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资36,830.30万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为33,000.00万元。项目具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为一心堂药业（四川）有限公司，实施地点为四川省成都市双流区西航港大道腾飞一路316号。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算，但项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

　　7、项目审批备案情况

　　截至本报告出具日，本项目已取得四川省固定资产投资项目备案表（备案号：川投资备【2303-510122-04-01-651962】FGQB-0110 号），本项目环评相关手续正在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目概况

　　根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟使用本次募集资金共计45,000.00万元补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性

　　近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加，公司营业收入从2020年度的126.56亿元增长至2022年的174.32亿元；门店数量从2020年的7,205家增加至2022年的9,206家。随着公司业务规模的进一步扩张、募集资金投资项目的建设实施，公司在日常经营、门店建设等方面的资金需求也将进一步增加，以维持公司在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。

　　本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

　　3、补充流动资金的可行性

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司提升整体经济效益、增强资本实力、满足业务经营的资金需求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用，确保本次募集资金的存放、使用和管理规范。

　　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目均系围绕公司现有主营业务开展，符合国家相关的产业政策和公司整体的战略发展方向。新建连锁药店项目有利于公司扩大市场份额，加快全国业务布局。一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目将缓解公司仓储压力，提升物流效率，降低运行成本。整体来看，本次募集资金投资项目实施有助于提升公司主营业务领域的综合竞争力，进一步巩固和强化公司的区域竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果发生债转股则短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次发行可转换公司债券募集资金具有必要性及可行性。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月15日