兴民智通（集团）股份有限公司 关于控股子公司业绩承诺事项的进展公告

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　          公告编号：2023-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兴民智通”）于2016年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的议案》。同日，公司与北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称“九五智驾”）股东朱文利、陈薇、高德软件有限公司、上海物联网创业投资基金（合伙企业）、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）等签署了《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），并与朱文利、陈志方就业绩承诺、公司治理等签署了《协议》。详细内容请见公司于2016年9月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-076）。

　　2016年12月2日，公司与朱文利、陈志方在原协议基础上签署了《补充协议》，详细内容请见公司于2016年12月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与朱文利、陈志方签署补充协议的公告》（公告编号：2016-115）。

　　本次收购完成后，公司持有九五智驾58.23%股权，九五智驾成为公司控股子公司。

　　二、业绩承诺主要内容

　　根据上述《协议》及《补充协议》的约定，业绩承诺主要内容如下：

　　1、朱文利、陈志方承诺，九五智驾2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元和4,000万元。对于2017年、2018年、2019年三个存在股份转让约定的会计年度，净利润是指归属九五智驾母公司所有者的净利润，且上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准。

　　2、对于2017年、2018年、2019年三个会计年度，若九五智驾完成所承诺当年净利润的90%即视为完成当年承诺，兴民智通应按朱文利、陈志方要求按照《协议》的约定受让其持有的九五智驾股份。

　　转让股份的基准价格为10元/股。九五智驾实际实现的净利润每超额完成200万元，股份转让价格在10元/股价格的基础上每股增加1元，转让价格公式如下：价格A=10+INT((P-2000)/200)，其中P为当年实际利润数，INT为取整（舍去小数点后全部数字）； 2017年完成1800万-2000万净利润的情况下，转让股份的价格仍为10元/股。

　　朱文利、陈志方要求兴民智通受让股份的数量以其截至2016年7月29日持有的九五智驾的股份数，以及该等股份因转增和送股而增加的相应部分为限，不包括其自行购入或后续股权激励而获得的股份（如有）。达到《协议》所述2017年度、2018年度股份转让条件的，朱文利、陈志方要求兴民智通受让股份的数量上限分别为上一年末其持有九五智驾股份总数的百分之二十五；达到2019年度股份转让条件的，朱文利、陈志方要求兴民智通受让股份的数量上限为其剩余的尚未向兴民智通转让的股份数。

　　3、2017年、2018年、2019年三个会计年度若九五智驾实际实现的净利润未达到所承诺当年净利润的90%，兴民智通有权要求受让朱文利、陈志方持有的九五智驾股份。未达2017年、2018年度业绩的，兴民智通要求受让股份的数量上限分别为朱文利、陈志方上一年末持有九五智驾股份总数的百分之二十五；未达2019年度业绩的，兴民智通要求受让股份的数量上限为朱文利、陈志方剩余的尚未向兴民智通转让的股份数。价格按以下公式确定：价格A=10+INT((P-2000)/200)，其中P为当年实际利润数，INT为取整（舍去小数点后全部数字），A不小于零。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月10日出具的《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【和信专字（2020）第000494号】，九五智驾扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润孰低实现情况如下：

　　说明：

　　九五智驾2019年度归属于母公司所有者的净利润金额为103.07万元，非经常性损益金额为-19.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为122.73万元。 2019年数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信专字[2020]000494”号鉴证报告予以鉴证。

　　九五智驾2018年度归属于母公司所有者的净利润金额为-576.04万元，非经常性损益金额为76.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为-653.00万元，2018年数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信专字[2019]000194”号鉴证报告予以鉴证。

　　九五智驾2017年度归属于母公司所有者的净利润金额为1,940.39万元，非经常性损益金额为172.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为1,768.26万元，2017年数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信专字[2018]000059”号鉴证报告予以鉴证。

　　四、业绩补偿安排

　　鉴于《协议》约定的业绩对赌补偿条款，不属于纯投资人单方受益的权利的条款，而是未来按照约定价格实施收购交易的权利。是否实施交易需要公司届时根据交易金额、标的价值、公司商业需求等情况在行权前进行判断。

　　（1）2017年九五智驾扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为1,940.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为1,768.26万元，未达到业绩对赌标准。根据公式计算，公司如行权需按每股9元购买股权，公司认为收购价格较高，因此拟不实施收购。

　　（2）2018年九五智驾扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为-576.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为-653.00万元。根据公式计算，收购金额为0元，根据《协议》约定，公司要求受让朱文利、陈志方持有的九五智驾2018年度业绩承诺对应的股份。

　　（3）2019年九五智驾扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为103.07万元，扣除非经常性损益后为122.73万元。根据公式计算，每股收购价格为1元，因根据九五智驾2022年报，每股净资产目前为0.6047元，收购价格仍然较高，且公司对九五智驾的股权比例已足够控股，因此拟不实施收购。

　　通过对九五智驾历年业绩对赌实现、交易价格的分析，公司认为对于2017年度、2019年度的业绩补偿，不行权更有利于维护上市公司利益，因此不予收购；对于2018年度的业绩补偿，公司要求受让朱文利、陈志方持有的九五智驾2018年度业绩承诺对应的股份，属于公司受赠现金资产等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，因此依据《深交所股票上市规则（2023修订）》6.1.4条规定，可免于提交股东大会审议。

　　2023年5月12日，公司分别与朱文利、陈志方签署了《股权转让协议》，朱文利同意将所持有的九五智驾股份951,075股以0元转让给公司，陈志方同意将所持有的九五智驾股份1,934,812股以0元转让给公司。业绩补偿完成后，公司持有九五智驾股权比例将增至64.59%。

　　上述《股权转让协议》签署后，公司同意豁免对朱文利、陈志方因九五智驾2017年、2019年年度业绩对赌承诺未达标准的股份收购权，双方签署的《协议》终止。

　　六、其他事项安排

　　公司授权董事长及其授权人代表公司处理与本次业绩补偿相关的合同、协议等各项法律文件。

　　公司将继续密切跟进业绩补偿事项的进展，并及时披露。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日