（上接C5版）航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　二、超额配售选择权情况公司本次发行未采用超额配售选择权。

　　三、本次发行新股认购情况

　　本次发行股票数量为84,312,701股。其中，最终战略配售数量为2,834,199股，占本次发行总数量的3.36%。网上最终发行数量为32,177,000股，其中网上投资者缴款认购数量32,025,456股，放弃认购数量151,544股。网下最终发行数量为49,301,502股，其中网下投资者缴款认购数量49,297,756股，放弃认购数量3,746股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为155,290股。

　　第五节财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公司2020年至2022年的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第110A005048号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2023年第一季度财务报表已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2023年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　二、2023年第一季度主要会计数据及财务指标

　　公司2023年第一季度主要财务数据如下（2023年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告）：

　　注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值。

　　2023年3月末，公司资产负债状况良好，公司流动资产、流动负债、总资产、资产负债率基本保持稳定，流动资产为158,549.45万元，较2022年末减少3.31%，净资产为94,038.05万元，较2022年末减少1.80%，主要系当期亏损所致。

　　2023年1-3月，公司营业收入为5,088.75万元，较2022年1-3月增长337.81%，营业利润为-2,688.04万元，较2022年1-3月亏损减少了27.55%，净利润为-1,707.46万元，较2022年1-3月亏损减少了36.11%。公司2023年1-3月主要业绩指标均有所改善，主要系公司2023年第一季度继续保持稳定发展趋势，产品交付情况较好。

　　2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为55,980.94万元，与2022年1-3月相比由负转正数，增长了920.75%，增长幅度较大的原因为系原预计于2022年末收到销售回款64,484.43万元，实际于2023年1月1日收到。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-85130996

　　传真：010-65608450

　　保荐代表人：张冠宇、侯顺

　　项目协办人：冯晓刚

　　项目组其他成员：于宏刚、杜鹃、刘铭哲、张尚齐

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

　　本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为航天南湖本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　张冠宇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电建重大资产重组、航天发展重大资产重组、南国置业要约收购、中原特钢重大资产重组、国网英大重大资产重组、航天彩虹非公开、中粮糖业非公开、航天长峰非公开、中矿资源可转换公司债、燕东微IPO、北京城乡重大资产重组等项目。目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微IPO、筑博设计 IPO、北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

　　（一）控股股东北京无线电所的承诺

　　公司控股股东北京无线电所承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：

　　“一、所持股份自愿锁定的承诺

　　1.自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

　　2.发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　二、持股及减持意向的承诺

　　1.本所拟长期持有公司股票。

　　2.如果在锁定期届满后，本所拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

　　3.本所减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　本所所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”

　　（二）控股股东一致行动人航天资产公司的承诺

　　公司控股股东一致行动人航天资产公司承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：

　　“一、所持股份自愿锁定的承诺

　　1.自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

　　2.发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　二、持股及减持意向的承诺

　　1.如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

　　2.本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　3.发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”

　　（三）控股股东一致行动人南晟合伙的承诺

　　公司控股股东一致行动人南晟合伙承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：

　　“一、所持股份自愿锁定的承诺

　　1.自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

　　2.发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　二、持股及减持意向的承诺

　　1.本企业拟长期持有公司股票。

　　2.如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

　　3.本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　4.本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”

　　（四）古城公司的承诺

　　公司股东古城公司承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：

　　“自发行人股票上市之日起3年内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。”

　　（五）直接持有公司股权的董事及高级管理人员丁柏、姚圣海、赵谦、郑自良、王新红、黄桦以及间接持股的董事及高级管理人员王嘉祥、贺民、王健、张潇的承诺

　　公司直接持有公司股权的董事及高级管理人员丁柏、姚圣海、赵谦、郑自良、王新红、黄桦以及间接持股的董事及高级管理人员王嘉祥、贺民、王健、张潇承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：

　　“1.公司股票首次公开发行并上市（以下简称“首发”）之日前，本人达到法定退休年龄，则所持首发前股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让；公司股票首发前本人未达到法定退休年龄，则所持首发前股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不转让。

　　2.公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

　　3.本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

　　（六）直接持有公司股权的核心技术人员郑自良、王新红、胡敏、施治国及间接持有公司股权的核心技术人员王嘉祥、李荣锋、赵林兵的承诺

　　公司直接持有公司股权的核心技术人员郑自良、王新红、胡敏、施治国及间接持有公司股权的核心技术人员王嘉祥、李荣锋、赵林兵承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：

　　“1.自公司股票在上海证券交易所上市之日起3年内和本人离职后6个月内不转让本人所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）；

　　2.自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　3.本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　4.本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。”

　　二、稳定股价的预案及承诺

　　（一）稳定股价的预案

　　按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关法律法规的要求，经公司第三届董事会第十四次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，具体如下：

　　“一、启动稳定股价措施的条件

　　如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

　　公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：控股股东增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。

　　二、稳定股价的具体措施

　　（一）控股股东增持

　　1.为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件规定的条件和要求。

　　2.公司控股股东单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%。

　　3.若未能履行增持承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　　公司将在增持条件满足后2个交易日内向有增持义务的控股股东发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。

　　（二）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

　　1.公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求。

　　2.用于增持公司股份的资金不少于董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬及税后现金分红（如有）的20%，但不超过50%。

　　3.若未能履行增持承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　　公司将在上述条件满足后2个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。

　　（三）公司回购股份

　　1.公司应符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权发布不符合上市条件。

　　2.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的10%。

　　3.公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。

　　三、稳定股价措施的具体实施程序

　　（一）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

　　1.公司控股股东及董事、高级管理人员（以下简称“负有增持义务的人员”）应在收到公司通知后2个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

　　2.负有增持义务的人员应在增持公告作出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

　　3.增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　4.在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（二）公司回购股份

　　1.公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

　　2.公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议及独立董事的意见、回购股份预案，并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

　　3.股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和履行备案程序。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　四、本预案实施的保障措施

　　（一）公司违反本预案的惩罚措施

　　1.及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4.因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（二）公司控股股东违反本预案的惩罚措施

　　公司控股股东不得有下列情形：

　　1.对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；

　　2.在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知后2个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；

　　3.控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。

　　当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：

　　1.及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4.因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

　　5.公司有权扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（三）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反本预案的惩罚措施

　　公司董事及高级管理人员不得有下列情形：

　　1.对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致公司回购股份稳定股价的议案未予通过；

　　2.在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事及高级管理人员在收到通知后2个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；

　　3.董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。

　　有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；有增持义务的公司董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　五、本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。”

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、发行人的承诺

　　“（一）启动和停止股价稳定措施的条件

　　1.启动条件

　　本公司自本次发行并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

　　2. 停止条件

　　公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）稳定股价的具体措施及保障措施

　　在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：控股股东增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。

　　1.控股股东增持股份

　　（1）为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求。

　　（2）单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（3）若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　　2.董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份

　　（1）应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求。

　　（2）用于增持公司股份的资金不少于董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬及税后现金分红（如有）的20%，但不超过50%。

　　（3）若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　　3.公司回购股票

　　（1）应符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的10%。

　　（3）公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。

　　（三）稳定股价措施的具体实施程序

　　1.控股股东及董事、高级管理人员增持

　　公司控股股东及董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

　　负有增持义务的人员应在增持公告作出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

　　增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。

　　2.公司回购

　　公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

　　公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议及独立董事的意见、回购股份预案，并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

　　股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和履行备案程序。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司应在股东大会关于回购股份的决议作出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　（四）限制条件方面承诺

　　本公司采取任何股价稳定措施将保证符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。

　　（五）其他方面承诺

　　本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”

　　2、董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺

　　“（一）启动和停止股价稳定措施的条件

　　1.启动条件

　　如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司将启动稳定股价的措施。

　　2.停止条件

　　公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：控股股东增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。

　　（二）本人以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述原则：

　　1.应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件规定的条件和要求。

　　2.用于增持公司股份的资金不少于董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬及税后现金分红（如有）的20%，但不超过50%。

　　3.若未能履行上述承诺，相关人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）稳定股价措施的具体实施程序

　　1.董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

　　2.董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。”

　　3、发行人控股股东的承诺

　　“（一）启动和停止股价稳定措施的条件

　　1.启动条件

　　本所自本次发行并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本所将启动稳定股价的措施。

　　2.停止条件

　　公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取控股股东增持股份；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份；公司回购股份等措施以稳定公司股价。

　　（二）本所以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述规则：

　　1.为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件规定的条件和要求；

　　2.单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%；

　　3.若未能履行上述承诺，将向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。同时，公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）稳定股价措施的具体实施程序

　　1.本所将在收到公司通知后2个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

　　2.本所将在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。”

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　详见本节之“二、稳定股价的预案及承诺”及“四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人的承诺

　　“1.保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2.如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）公司控股股东和实际控制人的承诺

　　1、控股股东北京无线电所的承诺

　　“1.本所保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本所将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、实际控制人航天科工集团的承诺

　　“1.本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2.如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司或本公司控制的单位将在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人的承诺

　　“为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，就本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报：

　　1.强化募集资金管理

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度（草案）》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2.提高募集资金使用效率

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3.利润分配政策的安排及承诺

　　根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制定了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　4.加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。”

　　（二）发行人控股股东的承诺

　　“为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。

　　北京无线电测量研究所（以下简称“本所”）作为发行人的控股股东，为确保公司就本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄而制定的填补回报相关措施得以切实履行，特此作出承诺如下：

　　1.公司首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本所承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。

　　2.本所将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。

　　3.不侵占公司利益。”

　　（三）发行人实际控制人的承诺

　　“为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）承诺拟采取多种措施以提升发行人的盈利能力，增强发行人的持续回报能力。中国航天科工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人的实际控制人，为确保发行人就本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄而制定的填补回报相关措施得以切实履行，特此作出承诺如下：

　　1.发行人首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本公司承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。

　　2.本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动。

　　3.本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”

　　（四）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　“为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。本人作为发行人的董事/高级管理人员，为确保公司就本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄而制定的填补回报相关措施得以切实履行，本人特此作出承诺如下：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应责任。”

　　六、利润分配政策的承诺

　　“为明确公司上市后未来三年股东分红回报规划，根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规的规定，公司承诺上市后三年股东分红回报规划如下：

　　一、利润分配的原则

　　1.公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　（3）同股同权、同股同利的原则；

　　（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　2.利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　3.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

　　二、利润分配的具体政策

　　1.利润的分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。

　　2.利润分配的时间间隔：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

　　3.除特殊情况外，在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润的30%。当公司存在以前年度未弥补亏损时，按弥补亏损后的公司可供分配利润数进行分配。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。

　　特殊情况是指以下情形：

　　公司未来12个月内拟以自有资金对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过人民币5,000万元。

　　4.公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5.发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　三、利润分配的审议程序

　　1.公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则做出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　四、利润分配政策调整

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　　1.国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　2.出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　3.公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　4.公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%；

　　5.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

　　五、其他事项

　　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　“航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）招股说明书和有关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照以下方法依法回购首次公开发行的全部新股：

　　1.若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定当日进行公告，并于10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　2.若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；

　　3.若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人控股股东的承诺

　　“航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）控股股东北京无线电测量研究所（以下简称“本所”）就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申请文件承诺如下：

　　公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本所承诺如下：

　　1.本所将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　2.若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本所将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　3.发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依照相关法律、法规的规定赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人实际控制人的承诺

　　“航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）实际控制人中国航天科工集团有限公司（以下简称“本公司”）就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申请文件承诺如下：

　　发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺如下：

　　1.本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　2.若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　3.发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规的规定赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　“本人作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申请文件承诺如下：

　　1.发行人招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2.该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　八、关于未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人的承诺

　　“针对航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）在本次首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：

　　一、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

　　1.如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2.如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。”

　　（二）发行人控股股东的承诺

　　“北京无线电测量研究所（以下简称“本所”）作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的控股股东，就发行人本次公开发行股票并上市过程中本所公开承诺事项，如本所承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本所将采取以下措施：

　　1.如果本所未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2.如果因本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法向投资者赔偿相关损失。如果本所未承担前述赔偿责任，则本所持有的公司股份在本所履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本所所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　3.本所在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本所承诺依法承担赔偿责任。”

　　（三）发行人实际控制人的承诺

　　“中国航天科工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，就发行人本次公开发行股票并上市过程中本公司公开承诺事项，本公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，如本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1.如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2.如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司间接控制的发行人股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司间接控制的发行人股份所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　3.本公司在作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。”

　　（四）航天资产公司的承诺

　　“本企业作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的股东，在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本企业特此作出承诺如下：

　　1.如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2.如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的公司股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时本企业将以所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”

　　（五）公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺

　　“本人作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，如本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人将采取以下各项措施予以约束：

　　1.如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（3）本人违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；

　　（下转C7版）