贵阳新天药业股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2023-032

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为202,644股，占回购注销前公司总股本的比例为0.0874%，共涉及3名激励对象，其中首次授予激励对象的回购价格为4.32元/股，预留授予激励对象的回购价格为4.48元/股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次限制性股票回购事宜已于2023年5月16日办理完成。公司总股本由231,981,137股减少至231,778,493股。

　　3、根据新天转债转股价格调整的相关条款：当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。由于本次回购注销数量占公司总股本比例较小，经测算，此次股份变动对“新天转债”的转股价格影响小于0.01元/股，影响较小，故“新天转债”转股价格仍为8.21元/股，不做调整。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中首次授予激励对象赵建营、姚继涛和预留授予激励对象王根收等3名激励对象已离职，公司分别以调整后的回购价格（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度、2021年度和2022年半年度权益分派，回购价格作出相应的调整）回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,644股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议批准。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

　　公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

　　1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

　　3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

　　4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

　　6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

　　8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

　　9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。

　　11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。

　　12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。

　　13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。

　　14、2022年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217,567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　15、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售217,567股。

　　16、2023年3月24日，公司分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计202,644股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议批准。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

　　二、本次回购注销限制性股票的具体情况

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。”鉴于赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计202,644股全部回购注销。

　　2、回购注销的价格及定价依据

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日、2022年7月7日、2022年10月28日分别实施了2020年度、2021年半年度和2021年度、2022年半年度权益分派方案，按规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，具体如下：

　　（1）对于赵建营、姚继涛等2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为4.32元/股。公司将按4.32元/股的价格回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；

　　（2）对于预留授予激励对象王根收已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为4.48元/股。公司将按4.48元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　注：调整后的限制性股票的回购价格为保留两位小数后的价格，最终回购价格以实际计算结果为准。

　　3、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币881,606.18元（回购总额=首次授予限制性股票回购金额+预留授予限制性股票回购金额，其中：首次授予限制性股票回购金额=首次授予回购数量×首次授予调整后回购单价=161,484股×（（首次授予价8.75元/股-2020年度现金分红额0.12元/股）÷2021年半年度资本公积转增股本率1.4-2021年度现金分红额0.12元/股）÷2022年半年度资本公积转增股本率1.4；预留授予限制性股票回购金额=预留授予回购数量×预留授予调整后回购单价=41,160股×（（预留授予价8.95元/股÷2021年半年度资本公积转增股本率1.4-2021年度现金分红额0.12元/股）÷2022年半年度资本公积转增股本率1.4）），本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　4、验资情况

　　公司已向上述3名激励对象支付本次限制性股票回购款共计881,606.18元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月9日出具的大华验字[2023]000233号验资报告审验。

　　5、回购注销完成情况

　　截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　注：变动前股份数量截至2023年4月27日，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

　　四、关于可转换公司债券转股价格不做调整的情况说明

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，在“新天转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，回购注销限制性股票适用于上述增发新股或配股公式，本次回购注销完成后，新天转债的转股价格为：P1=［(P0+A1×k1)/(1+k1)+ (P0+A2×k2)/(1+k2)］/2=8.2117元/股（其中P0=8.21元/股，A1=4.32元/股，k1=-161,484/231,981,137；A2=4.48元/股，k1=-41,160/231,981,137）

　　根据以上测算，此次股份变动对“新天转债”的转股价格影响小于0.01元/股，故“新天转债”转股价格仍为8.21元/股，不做调整。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司2023年的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日