宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于 对全资子公司增加注册资本的公告

　　证券代码：600989              证券简称：宝丰能源         公告编号：2023-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限公司（以下简称“内蒙宝丰”）进行增资，将内蒙宝丰的注册资本从人民币10亿元增加到人民币120亿元，其中以公司对内蒙宝丰的债权通过债转股的方式实缴新增注册资本人民币53亿元，剩余新增注册资本人民币57亿元由公司在内蒙宝丰存续期内实缴完毕。

　　2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　一、增加注册资本概述

　　（一）基本情况

　　内蒙宝丰成立于2020年7月，由公司与公司下属全资子公司宁夏宝丰能源集团烯烃二厂有限公司（以下简称“烯烃二厂”）共同出资设立。内蒙宝丰设立时注册资本为10亿元，其中：公司出资95,000万元，持股比例为95%；烯烃二厂出资5,000万元，持股比例为5%。

　　2022年11月23日，中华人民共和国生态环境部下发《关于内蒙古宝丰煤基新材料有限公司一期260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目环境影响报告书的批复》（环审〔2022〕183号），同意内蒙宝丰在内蒙古鄂尔多斯市乌审旗苏格里经济开发区图克工业项目区新建260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目。该项目已于2023年3月开工建设。因该项目投资较大，目前内蒙宝丰注册资本10亿元已经无法满足实际经营发展需要，因此，公司拟对内蒙宝丰进行增资。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2023年5月16日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于拟对全资子公司增加注册资本的议案》，同意将内蒙宝丰的注册资本从10亿元增加到120亿元，其中，以公司对内蒙宝丰的债权通过债转股的方式实缴新增注册资本53亿元，剩余新增注册资本57亿元由公司在内蒙宝丰存续期内实缴完毕。

　　2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1.公司名称：内蒙古宝丰煤基新材料有限公司

　　2.公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗苏里格经济开发区图克项目区B326室

　　3.法定代表人：李志斌

　　4.经营范围：高端煤基新材料（不含危险品）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；煤气化制烯烃及下游产品项目建设（不含相关危险品项目）；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管道安装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理。

　　5.内蒙宝丰于2020年7月成立，目前处于项目建设期。

　　6.本次增资前，内蒙宝丰的注册资本为10亿元，本次增资及首次实缴出资完成后，内蒙宝丰的注册资本增加至120亿元，实收资本增加至63亿元。本次增资前后，公司对内蒙宝丰的持股比例由95%变更为99.58%，烯烃二厂对内蒙宝丰的持股比例由5%变更为0.42%。

　　7.主要财务状况：

　　截至2022年12月31日，内蒙宝丰经审计资产总额为人民币481,698.23万元，负债总额为人民币376,454.84万元，净资产为人民币105,243.39万元；2022年度营业收入为人民币300.67万元，净利润为人民币3,608.72万元。

　　截至2023年3月31日，内蒙宝丰未经审计的资产总额为人民币698,363.10万元，负债总额为人民币593,781.57万元，净资产为人民币104,581.53万元；2023年1-3月营业收入为人民币2.06万元，净利润为人民币-587.90万元。

　　三、用于实缴注册资本的有关债权的基本情况

　　公司本次向内蒙宝丰新增实缴注册资本53亿元的款项为公司应收内蒙宝丰的部分债权。根据中和资产评估有限公司基于评估基准日2023年3月31日采用成本法对公司应收内蒙宝丰债权市场价值作出的最终评估结论，公司拟对内蒙宝丰债转股涉及的相关债权账面价值为人民币530,000.00万元，评估价值为人民币530,000.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。截止评估基准日，公司持有的在评估基准日应收内蒙宝丰债权账面价值为人民币5,345,619,648.20元，其中：其他应收款账面价值5,350,330,914.46元，其他应付款账面价值4,711,266.26元。上述债权中，其他应收款中的45,619,648.20元未纳入本次评估范围。

　　本次债转股涉及的相关债权不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　四、增资的目的及对公司的影响

　　本次公司对内蒙宝丰进行增资，是为了增强其运营能力，优化其资产负债结构，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资完成后，内蒙宝丰仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次增资风险分析

　　本次增资对象为公司的全资子公司，内蒙宝丰在未来经营过程中可能会面临国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗力因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　公司本次对内蒙宝丰增资尚需办理工商变更登记手续，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2023年5月17日