江西沐邦高科股份有限公司 关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的公告

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2023年5月9日收到江西证监局下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]12号）（以下简称“《决定书》”）。公司收到《决定书》后高度重视，立即组织相关部门就《决定书》涉及的问题进行全面梳理，认真研究，制定整改方案，明确责任部门，切实进行整改，具体整改情况如下：

　　一、整改措施及安排

　　（一）公司治理不规范

　　1、关联董事未履行投票回避义务

　　（1）问题描述

　　公司第四届董事会第九次会议审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》时，关联董事未回避表决。上述行为违反《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第六十条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司已组织证券部及相关人员认真学习相关法律法规，依法依规开展三会工作，以保证上市公司治理活动的规范运行。针对三会议案内容涉及关联方应按照《上市公司治理准则》等有关法律法规予以回避表决的情形，证券部门将认真研读议案内容，实时对照规章和准则要求，理解到位，严格把关，工作细致，及时提醒和落实回避表决的要求，以确保股东大会、董事会、监事会的议案审议程序合法、合规。

　　2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，关联董事已按照相关法律法规回避表决。

　　（3） 整改部门

　　证券部

　　（4）整改期限

　　已完成整改，今后将持续规范执行。

　　2、董事会会议签到记录不规范

　　（1）问题描述

　　公司第三届董事会第十五次会议，存在通讯出席董事会的董事在会议签到册签到的情况：第三届董事会第三十一次会议，存在亲自出席董事会的董事未在会议签到册签到的情况。上述行为违反《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第三十二条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司已组织证券部及相关人员认真学习相关法律法规，细化证券业务档案记录和管理，依法依规做细、做好三会记录。按照相关法律法规的要求，公司将继续严格规范三会会议记录。有关会议通知的发出、会议召开方式、召集人、会议投票表决情况，会在会议结束后由出席会议的全体人员签字确认。对于以现场结合通讯方式召开的会议，现场出席的董事、监事、高级管理人员在会议签到册签到。会议记录文件由证券部进行专人保管。

　　（3）整改部门

　　证券部

　　（4）整改期限

　　已完成整改，今后将持续规范执行。

　　（二）信息披露不及时不准确

　　1、银行账户被冻结事项披露不及时

　　（1）问题描述

　　根据广东省广州市越秀区人民法院(2021)年粤0104民初4174号民事裁定书，(2021)年粤0104执保1703号查封/冻结/扣押财产清单，公司子公司银行账户被冻结500万元。公司未对上述银行账户资金冻结事项及时履行信息披露义务，直至2022年5月31日才披露相关事项，上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司子公司银行账户被冻结500万元事项虽然在2021年8月27日《广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年半年度报告》中的章节进行披露，但由于对信息披露要求理解不到位，未以临时公告予以披露。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，加强对重大信息的判断和信息披露规定的理解，及时做好信息披露工作。

　　（3）整改部门

　　证券部

　　（4）整改期限

　　已完成整改，今后将持续规范执行。

　　2、关联方非经营性资金往来披露不完整

　　（1）问题描述

　　2021年6月，公司向子公司提供5100万元借款，但公司未在《2021年非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》中披露该笔资金往来，上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　（2）整改措施

　　2021年6月，公司向子公司提供5100万元借款，子公司于2021年当年已经全部归还，期末借款余额为0。2023年4月28日披露的《江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]000237号）中的《2022年非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》已按相关法律法规完整披露了控股股东、子公司及其他关联方非经营性资金往来情况。

　　公司将加强内部管理，定期检查公司与控股股东、子公司及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方的非经营性资金往来披露不完整的情况。

　　（3）整改部门

　　财务管理部

　　（4）整改期限

　　已完成整改，今后将持续规范执行。

　　（三）财务核算不规范

　　1、业绩补偿会计核算不规范

　　（1）问题描述

　　2021年6月，公司将业绩承诺补偿义务人应履行的补偿义务计入营业外收入。上述会计处理不符合《企业会计准则第20号—企业合并》第十一条和《监管规则适用指引—会计类第1号》1-7的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司全体财务人员学习《监管规则适用指引—会计类第1号》、《企业会计准则第20号—企业合并》等内容，提升财务人员专业能力，强化会计信息披露的准确性。

　　上述业绩承诺补偿收入会计核算已整改；2022年4月已收到全部业绩承诺补偿款项。不影响公司当年营业收入及净利润，也不影响资产负债表。

　　（3）整改部门

　　财务管理部

　　（4）整改期限

　　已完成整改，今后将持续规范执行。

　　2、固定资产处置会计核算不规范

　　（1）问题描述

　　2022年1月至8月，公司将尚未对外销售的闲置模具转入固定资产清理科目核算，并同时结转计入营业外支出。上述会计处理不符合《企业会计准则一一基本准则》第九条及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定。

　　（2）整改措施

　　公司全体财务人员学习 《企业会计准则——基本准则》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等内容，提升财务人员专业能力，强化会计信息披露的准确性。

　　固定资产模具报废时已转入固定资产清理科目，报废模具在对外销售处理时，转入营业外收支科目。

　　（3）整改部门

　　财务管理部

　　（4）整改期限

　　已完成整改，今后将持续规范执行。

　　3、应收账款明细科目核算不规范

　　（1）问题描述

　　公司部分客户工商注销或变更名称，但公司在财务核算时未及时更新明细科目。上述会计处理不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条和《企业会计准则应用指南一一会计科目和主要账务处理》“1122应收账款”的规定。

　　（2）整改措施

　　公司全体财务人员学习《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则应用指南-会计科目和主要账务处理》等内容，提升财务人员专业能力，强化会计信息披露的准确性。应收账款客户名称按客户工商登记最新信息相应变更会计明细科目。

　　（3）整改部门

　　财务管理部

　　（4）整改期限

　　已完成整改，今后将持续规范执行。

　　二、整改总结

　　通过本次专项整改，公司深刻认识到了在公司治理、信息披露、财务核算等方面存在的不足。公司已根据《决定书》的要求积极开展整改。

　　公司将以此次整改为契机，继续加强与监管部门的沟通与联系，及时了解和掌握监管政策及监管要点，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司高质量发展。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二三年五月十七日