青岛金王应用化学股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报 问询函回复的公告（下转D65版）

　　证券代码：002094       证券简称：青岛金王   公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司2022年年报的问询函》公司部年报问询函【2023】第97号，公司收到函件后高度重视，现将有关问题回复公告如下：

　　1、你公司主营业务分为新材料蜡烛与香薰及工艺制品业务、化妆品业务和供应链业务三大板块，2020年度、2021年度、2022年度营业收入分别为40.02亿、31.53亿、29.51亿元，分别同比下降-26.91%、-21.21%、-6.40%，销售毛利率分别为7.79%、13.27%和8.46%，经营活动现金流量净额分别为-17,600.20万元、-41,168.83万元和5,200.13万元。

　　（1）请你公司结合各业务所处行业发展情况、市场竞争情况、主要产品核心竞争力等，补充说明最近三年公司营业收入持续下降的原因。

　　答复：公司近三年按行业分类营业收入情况如下：

　　（单位：万元）

　　1、新材料蜡烛、香薰及工艺品行业

　　2020年以来，国内外形势依然严峻复杂，国内外环境呈两极化发展，国内环境得到良好的控制，国外环境反复恶化，导致全球供应链格局发生变化，外贸出口业务需求持续增长。市场环境变化也带来了消费习惯和消费模式的改变，居家时间的增多，导致居家办公、居家生活的有关产业需求不断增长。公司订单不断增加，2021年度该业务板块营业收入同比增长45.10%。2022年度受地缘政治及俄乌冲突影响，国内外经济形势严峻复杂，海外市场购买力不足导致出口业务自四季度开始下滑增速平缓，2022年营业收入较2021年增长14.19%。

　　附图1：海关各种蜡烛及类似品出口额累计同比

　　2、化妆品业务

　　化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、商超、百货、药妆店、美容院、电商等。近年来，连锁专营渠道和电商渠道发展迅速。连锁专营店渠道方面，以屈臣氏、万宁、丝芙兰等为代表的国际性背景的化妆品连锁专营店经济实力雄厚，经营模式成熟，发展迅速并已经成为化妆品专营店渠道的主流模式。化妆品连锁专营店亦凭借差异化的消费，市场渗透率高及渠道下沉快的优势，在近几年取得快速发展，集中度也明显提升。

　　2020年是受市场因素影响的第一年，公司化妆品业务的下游客户主要集中在商超、百货等人流量大的场所，市场因素出现之后，人流量骤降，下游客户采购量随之骤降，导致公司2020年营业收入较2019年下降36.51%，2021年化妆品业务收入同2020年相比变化不大，在市场因素影响下，社交电商兴起，催生出了社区团购、直播带货、拼团购物、外卖等消费新业态和多元化发展方向，也彻底改变了传统线下渠道运营商的生存环境，公司线下业务增长乏力，下游客户闭店增加，应收账款呆坏账以及存货减值不断增多，化妆品业务收入大幅下滑，加上2022年开始根据2021年公布的经营计划清理盈利能力差的化妆品渠道和品牌，导致2022年营业收入下降。

　　附图3：化妆品行业商品零售类同比走势图

　　3、供应链行业业务

　　公司从事的供应链业务，主要是从事石蜡、燃料油、乙二醇等石油制品的贸易业务。

　　2021年较2020年营业收入下降61.05%，主要原因是根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，结合贸易模式和合同约定，2021年因为业务品种变化部分商品的贸易营业收入按照净额法确认收入导致。

　　综上所述，公司近三年营业收入下降的主要原因是：1）部分商品的贸易营业收入按照净额法核算；2）清理了盈利能力差的品牌和渠道；3）出售化妆品板块多家子公司股权，导致财务报表合并范围减少影响。

　　（2）请你公司说明主要产品或服务毛利率最近三年变动的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。

　　答复：

　　公司近三年营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

　　（单位：万元）

　　公司新材料蜡烛、香薰及工艺品等产品生产所需最主要原材料为蜡类，原材料蜡类成本约占直接成本的30%左右，该原材料价格自2020年二季度起至2022年三季度一直呈上涨趋势。公司蜡类原材料的平均价格2021年较2020年上涨27.89%，2022年较2021年上涨30.25%，公司近三年该业务板块毛利率下降主要是受原材料价格持续上涨的影响。

　　公司是国内A股蜡烛产品唯一一家上市公司，无法获取同行业其他公司可比数据，因此无法对比是否存在差异

　　附图2：2020-2022年主要原材料价格走势图

　　2020年度公司化妆品板块仍以传统线下业务为主，因市场因素原因，商超、百货、购物中心长时间停业，下游客户不按订单进货，导致公司滞压大量存货，公司低价销售存货导致2020年度毛利较低。2021年度市场因素影响相对较小，化妆品板块各主要子公司毛利率均有所回升。2022年度受上海市场因素的影响，加之近几年随着社交电商的兴起，催生出了社区团购、直播带货、拼团购物、外卖等消费新业态和多元化发展方向，对公司化妆品板块以传统线下渠道运营商为主的经营模式造成巨大冲击，下游客户闭店增加，公司大量存货滞压，存货跌价准备计提大幅上升，同时，为了最大限度减少损失，公司采取低价销售处理存货，导致2022年毛利率同比下降。

　　同行业上市公司毛利率情况

　　化妆品产业链分为原料供应商、制造商、品牌商、渠道商等环节，公司所从事的化妆品业务营业收入主要来源是线下化妆品代理业务，自有品牌和自营渠道占比目前还较少，国内A股从事化妆品业务的上市公司主要分布在原料供应、化妆品制造和品牌运营等方面，部分与公司经营类似的化妆品线下渠道商未公布其化妆品线下渠道分项收入及毛利率情况，因此无法找到与公司化妆品业务相匹配的对标公司，所选取的两家对标公司在代理产品和经营模式上也有差别，但在毛利率变化趋势上与同行业可比公司趋同，不存在明显差异。

　　供应链业务可比同行业上市公司毛利率情况

　　2022年毛利率比2021年毛利率降低3.01%，主要原因是：公司2022年减少了部分占用资金量大、回款周期长的品种业务量，增加了资金周转效率相对较高的品种业务量，大宗商品贸易品种结构与2021年不同。

　　经查询可比其他上市公司近三年毛利率情况，对比公司同类业务近三年毛利率情况，公司近三年毛利率水平与同行业不存在明显差异。

　　（3）请你公司说明最近三年经营活动现金流量净额大幅波动的原因，相关因素是否具有持续性影响。

　　答复：公司2021年度经营活动现金流量-4.12亿元，较2020年度下降133.91%，主要原因是货币资金受限的银行存款、其他货币资金中的银行承兑保证金和远期结售汇保证金等从期末现金及现金等价物中扣除影响支付其他与经营活动有关的现金所致；公司2022年度经营活动现金流量0.52亿元，较2021年度增长112.63%，同比由负转正，主要原因是货币资金受限的银行存款、其他货币资金中的银行承兑保证金和远期结售汇保证金等从期末现金及现金等价物中解除受限以及支付工资薪酬、广告宣传费等费用减少影响支付其他与经营活动有关的现金所致。

　　综上所述，公司经营活动现金流量净额下降的相关因素不具有持续性影响，对公司持续经营能力不会产生不利影响。

　　（4）请你公司说明供应链业务开展情况、具体经营模式，是否为贸易业务，所涉商品或服务的内容、业务开展背景、收入规模、主要合同条款、是否存在实物流转、采用总额法还是净额法确认收入及相关会计处理的依据。

　　答复：公司从事的供应链业务，主要是石蜡、燃料油、乙二醇等石油制品的贸易业务。公司新材料蜡烛业务的主要原材料是石蜡，是从石油中提炼出来的一种产品。石蜡价格受原油价格波动的影响，公司会根据原材料市场情况，在原材料价格合适时大批量采购，在满足自身生产需要的前提下，也会向市场销售一部分，从而形成了公司的贸易业务。随着公司贸易业务在团队、经验、经营模式等方面日趋成熟和完善，结合市场需求和行情，业务也开始从单一产品向多产品过渡，逐步涉及了燃料油、乙二醇、沥青、芳烃等石油制品。

　　2020-2022年，公司供应链业务营业收入分别为17.19亿元、6.70亿元、10.01亿元。

　　公司贸易业务上游供应商及下游客户合计约200余家，采购和销售合同版本也根据各家要求不同，内容细节不同，合同主要条款包括：①产品名称、产地、单价、数量、金额；②质量标准；③交（提）货方式及地点；④运输方式；⑤验收标准、方法及提出异议期限；⑥结算方式及交付时间；⑦违约责任；⑧争议解决办法等。

　　公司供应链业务确认收入及相关会计处理的依据是根据企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

　　公司在与供应商的采购合同及与客户的销售合同中均明确了交易的具体货物标的、价格和数量、各方的权利、义务和责任，有明确的货款支付条款，公司将商品控制权转移给客户后，相应的风险报酬即随之转移给客户。公司贸易业务定价方法：供需双方参照市场价格，结合交易的付款条件、交货条件对价格协商一致确定，公司可以自主决定交易价格。公司以总额法确认收入的贸易业务所交易的商品存在实物流转，并有仓储仓库出具的入库凭证和出库凭证。公司自供应商处取得商品的控制权后，在未得到公司授权的情况下，任何人以及仓储仓库均无法将公司控制的存货交付给他人，仓储公司只有在收到本公司指令后才能将商品交付于客户，在向客户出售商品前公司均拥有对该商品的控制权并承担了该商品的全部责任与存货风险。

　　因此公司对符合《监管规则使用指引-会计类1号》及《企业会计准则第14号——收入》规定的可以按照总额法确认收入的按照总额法核算，对不符合总额法确认收入的，按照净额法确认收入，2022年度多数业务按照总额法核算，部分小量业务按照净额法核算。

　　2、报告期内，你公司信用减值损失为23,729.62万元，其中应收账款坏账损失为5,648.23万元，其他应收款坏账损失为18,081.39万元；资产减值损失为10,569.74万元，其中存货跌价损失为3,416.78万元，商誉减值损失为6,952.25万元。

　　（1）请你公司说明其他应收款坏账减值损失较上年同期大幅增加的原因，减值计提是否充分、合理，并说明与其他应收款坏账准备计提、转回及转销金额的勾稽关系。

　　答复：

　　公司结合业务实际情况，其他应收款预期信用损失计提方法如下：

　　公司近两年其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　单位：元

　　公司本年单项计提其他应收款及其他流动资产坏账减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　项目1-6的被投资主体称受市场因素影响其已无力偿还公司本金，公司多次向被投资主体催告要求其尽快按照还款计划偿还本金，被投资主体表示已无力偿还，公司预计无法收回全额计提该项目减值准备。

　　项目7被投资主体无法按时偿还公司本金，公司以其可受偿资产的评估价值与账面价值之差计提减值准备。

　　项目8、9为公司长期供应商，2022年不能交付符合公司质量要求的货物，公司对其抵押的房产进行评估，按照该房产评估价值与账面价值之差计提减值准备。

　　项目10为公司长期客户，欠公司货款无力偿还，2022年公司以其多处房产抵债，公司与该客户共同委托评估机构对上述房产进行评估，公司与该客户以评估报告价值为依据，按双方协商后的价值与账面价值的差额计提减值准备。

　　项目11为公司剩余零星其他应收款，账龄较长，预计无法收回全额计提该项目减值准备。

　　公司其他应收款坏账准备计提、转回及转销金额的勾稽关系如下：

　　单位：元

　　上表中其他应收款坏账准备计提金额与年报中信用减值损失项目（第71项）的其他应收款项坏账损失的差异原因是：根据企业会计准则规定公司将短期财务性投资列报于其他流动资产科目，故将本年计提的短期财务性投资坏账准备98,697,009.46元重分类至其他流动资产所致。

　　综上所述：2022年度其他应收款坏账减值损失较上年同期大幅增加的主要原因是对存在重大风险、账龄较长或存在一定回款风险的款项单项计提减值准备，公司已对各项其他应收款充分计提坏账准备，减值准备计提是合理、充分的。

　　（2）报告期，你公司计提的商誉减值损失来自公司2016年、2020年纳入合并报表范围的广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“韩亚生物”）、南通晨阳工贸有限公司（以下简称“晨阳工贸”）。请你公司结合韩亚生物、晨阳工贸所属行业发展趋势、行业竞争格局、市场地位、业务开展模式、主要产品及服务、主要客户变化等说明其最近三年经营业绩变动的原因。同时，说明最近三年对韩亚生物、晨阳工贸进行减值测试时资产组构成及关键假设，并说明商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数选取依据，以及最近三年商誉减值测试的关键参数选取是否存在差异，如存在差异请说明原因及合理性。

　　答复：

　　一、韩亚生物

　　伴随我国经济的不断发展，国内化妆品市场规模迅速扩大。据Euromonitor统计数据，2011-2022年我国化妆品的市场规模呈现逐年递增的趋势。我国市场规模从2011年的2309.44亿元增长到了2022年的6164.33亿元，复合增长率约为9.3%。

　　伴随着中国制造、技术和服务的日趋成熟，国货美妆的井喷式发展已成为不可忽视的潮流。涌现了如百雀羚、自然堂、珀莱雅、丸美等为首的一批优秀本土化妆品品牌。

　　韩亚生物公司主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的化妆品企业。其主要产品包括“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，韩亚生物公司通过打造彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中的协同效应，旗下的“蓝秀”品牌曾获得2013年中国化妆品大会蓝玫奖“年度风云品牌”等奖项，在业内具有较高知名度。

　　目前，韩亚生物公司线下共拥有数十家省级经销商，产品覆盖上千家销售网点终端，同时在天猫、抖音等多个电商平台设立“蓝秀化妆品旗舰店”。韩亚生物公司未来将把开发新产品和开拓新渠道作为经营主要方向。逐步完成了全系列专业彩妆和天然护肤产品新品换代，同时结合市场情况不断开发新品，渠道方面，在天猫“蓝秀化妆品旗舰店”的基础上，加大在小红书、抖音等渠道的投放力度，充分利用新媒体优势，宣传推广品牌和产品，并调整营销策略和销售政策来满足新的销售渠道。在原有业务基础上，利用新产品，新渠道提升销售业绩，提升盈利能力。

　　1.经营业绩

　　单位：万元

　　2.主要客户

　　结合市场变化韩亚生物公司及时进行战略调整，扩宽渠道及优化产品结构，在2020年度消化受市场因素影响滞销的产品。经调整优化后，蓝秀业务2021年逐渐恢复，同时韩亚生物公司在2020年开展的B2B业务在2021年度实现了收入增长。2022年收入较2021年度下降，主要原因为市场因素的影响加大，线下渠道受市场因素影响尤为严重，河南、甘肃、东北、安徽等重点客户区域，2022年部分地区陆续时间达半年以上，大量门店闭店歇业，代理商进货意愿严重受挫。同时，B2B方面因市场原因，导致各类产品销售价格急剧波动，本身业务毛利较低，为降低风险，缩减了B2B业务。

　　韩亚生物公司与商誉相关的资产组的构成确定为与化妆品研发生产销售业务相关的经营性长期资产+经营性营运资金，2020年—2022年商誉减值测试范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债和商誉，资产组构成未发生变化。

　　2020-2022年减值测试关键假设如下，未发生变化：

　　1.一般假设

　　1）交易假设

　　交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2）公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　4）简单维护假设

　　简单维护假设在本报告中是指含商誉资产组采用收益法确定在用价值时，不考虑该资产组的改良或重置。

　　5）资产的当前状况假设

　　资产的当前状况在本报告中是指含商誉资产组采用收益法确定在用价值时，以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关的预计未来现金流量。

　　2.特殊假设

　　1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不会发生重大变化；

　　2）含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

　　4）含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　5）在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

　　6）有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　7）到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　8）现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益；

　　9）发票合规假设：假设委托人及被并购方简称为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣;

　　2020-2022年商誉减值测试采用的评估方法为现金流量折现法，关键参数对比情况如下：

　　单位：万元

　　1.2020-2022年营业收入、净利润以及折现率相关参数预测差异以及与2022年实际发生差异分析

　　营业收入方面：公司2021年实际比较2020年末减值测试预测2021年营业收入下滑24.89%。公司2022年实际比较2021年末减值测试预测2022年营业收入下滑75.95%。

　　净利润方面：公司 2020 年末减值测试预测 2021 年净利率为 6.37%，实际为-10.21%。公司 2021 年末减值测试预测 2022 年净利率为 7.08%，实际为-17.13%。

　　折现率方面：折现率测算中，结合《监管规则适用指引—评估类第1号》、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，测算采用剩余到期年限超过10年期国债的到期收益率确定无风险收报酬率；根据上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价ERP；根据同花顺iFinD数据库查询得到可比公司相关数据进而计算出目标公司的β，在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定风险超额收益率Rs，最终计算出目标公司折现率。根据2020年-2022年测算结果，公司预测期折现率无明显差异。

　　2.2020-2022年营业收入、净利润以及折现率相关参数预测差异以及与2022年实际发生差异的主要原因及合理性如下：

　　2020年末公司管理层预测将充分利用韩亚生物公司原有的研发、渠道优势，同时积极发展电商业务，优化组织架构，提高绩效，继续加大主要品牌“蓝秀”系列的品牌推广和终端网点建设力度，预计 2021 年原有业务将得到明显的改善。同时，在完善原有品牌基础上， 2021 年公司新增“JM”、“WHOO”等品牌的B2B业务,预计为公司带来稳定收入。2021年实际完成收入、增长率、净利率低于2020年末减值测试预测收入的主要原因为受市场因素反复影响，公司产品推广不及预期，为稳定市场因素影响客户，给予客户一定折扣，报废部分不良存货等。

　　2021年末，在已消化受市场影响滞销的产品，库存结构合理，产品竞争力增强的背景下，蓝秀业务逐渐恢复，B2B业务运营良好，公司管理层预测2022上述业务将持续增长。2022年实际完成收入、增长率、净利率低于2021年末减值测试预测收入的主要原因为2022年市场因素的影响加大，线下渠道受影响尤为严重，河南、甘肃、东北、安徽等重点客户区域，2022年部分地区持续时间达半年以上，大量门店闭店歇业，代理商进货意愿严重受挫。管理层根据实际经营状况，优化薪资结构，降本增效。同时，B2B方面因市场因素影响的反复，导致各类产品销售价格急剧波动，本身业务毛利较低，为降低风险，缩减了B2B业务，专注于蓝秀化妆品业务发展。

　　2022年末，公司管理层预测市场彻底好转，国民消费恢复良好，2023年将开发新产品和开拓新渠道作为经营主要方向。逐步完成了全系列专业彩妆和天然护肤产品新品换代，同时结合市场情况不断开发新品，渠道方面，在天猫“蓝秀化妆品旗舰店”的基础上，加大在小红书、抖音等渠道的投放力度，充分利用新媒体优势，宣传推广品牌和产品，并调整营销策略和销售政策来满足新的销售渠道。在原有业务基础上，利用新产品，新渠道提升销售业绩，提升盈利能力。

　　综上所述，韩亚生物公司进行减值测试时关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等变化具有合理性。

　　（二）晨阳工贸

　　我国玻璃制造行业规模以上企业数量逐年增加，2021年我国玻璃制造行业共有1149个规模以上企业，同比增长3.6%。

　　我国日用玻璃行业从业企业数量众多，行业集中度偏低，竞争较为充分，且具有一定的地域聚集特征。目前，行业内仍有较多的中小规模企业，其产品多以低档系列为主，且客户来源缺乏稳定性，很大程度依靠低廉的价格占据市场空间。

　　晨阳工贸公司与化妆品相关资产组最近三年经营业绩及主要客户变化：

　　1.经营业绩

　　单位：万元

　　2.主要客户

　　以上变动主要原因：市场因素使得下游客户的需求大幅增加，对晨阳工贸公司的玻璃制品采购激增。随着市场因素影响常态化及下游客户在2021年超常采购玻璃备货需逐步消化，南通晨阳公司玻璃制品销售收入比2021年下降。

　　南通晨阳于2020年12月被并购，故2020年末未进行减值测试。南通晨阳与商誉相关的资产组的构成确定与玻璃制品销售业务相关的经营性长期资产+经营性营运资金，2021年—2022年商誉减值测试范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、流动负债和商誉，资产组构成未发生变化。

　　2021-2022年减值测试关键假设如下，未发生变化：

　　1.一般假设

　　1）交易假设

　　交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2）公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　4）简单维护假设

　　简单维护假设在本报告中是指含商誉资产组采用收益法确定在用价值时，不考虑该资产组的改良或重置。

　　5）资产的当前状况假设

　　资产的当前状况在本报告中是指含商誉资产组采用收益法确定在用价值时，以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关的预计未来现金流量。

　　2.特殊假设

　　1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不会发生重大变化；

　　2）含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

　　4）含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　5）在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

　　6）有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　7）到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　8）现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益；

　　9）发票合规假设：假设委托人及被并购方简称为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣;

　　2021-2022年商誉减值测试采用的评估方法为现金流量折现法，关键参数对比情况如下：

　　单位：万元

　　营业收入方面：公司2022年实际比较2021年末减值测试预测2022年营业收入下滑34.35%。公司2022年末减值测试预测营业收入、营业收入增长率、毛利率均低于2021年末减值测试预测数据。

　　净利润方面：公司2021年末减值测试预测2022年净利率为4.39%，实际为3.42%。公司2022年末减值测试预测净利润及净利率均低于2021年末减值测试预测数据。

　　折现率方面：折现率测算中，结合《监管规则适用指引—评估类第1号》、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，测算采用剩余到期年限超过10年期国债的到期收益率确定无风险收报酬率；根据上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价ERP；根据同花顺iFinD数据库查询得到可比公司相关数据进而计算出目标公司的β，在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定风险超额收益率Rs，最终计算出目标公司折现率。根据2021年-2022年测算结果，公司预测期折现率无明显差异。

　　2021年度，晨阳工贸公司下游客户的终端产品需求激增，对应采购晨阳工贸公司玻璃制品大幅增加。下游客户普遍预计2022年度外销仍将持续增长。进入2022年四季度，下游客户的国外终端客户在近几年囤货需要逐步消化，同时市场彻底好转，市场供需日趋平稳。2022年末，下游客户普遍预计2023年度及以后收入及增长率趋于平稳，维持在2022年水平。晨阳工贸公司2022年末预测2023年及以后毛利率、净利率会维持在2022年水平，比2021年末预测降低。

　　（3）请你公司说明本报告期信用减值和资产减值发生迹象的时点，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，说明减值计提是否恰当，是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理、财务“大洗澡”的情形。

　　答复：

　　一、信用减值和资产减值计提依据：

　　1、公司应收账款及应收款项融资预期信用损失确定的依据如下：

　　①应收账款及应收票据

　　对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据及应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据及应收账款或当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　非合并关联方组合

　　合并关联方组合

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　2、存货可变现净值的确认和跌价准备确定的依据：

　　①公司外购化妆品按照保质期计提库存商品跌价准备，计提比例如下：

　　②公司自产化妆品按照库龄计提库存商品跌价准备，计提比例如下：

　　③资产负债表日，对化妆品以外的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　3、长期资产减值测试依据：

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　二、2020-2022年信用减值和资产减值情况：

　　单位：元

　　1、2021年信用减值比2020年降低92.39%，主要原因是公司2020年度受市场因素影响，部分应收款项回收风险较高，出现明显的减值迹象，公司管理层于2020年末对各应收款项的预期信用损失作谨慎判断后，对预期无法回款的部分应收款项计提信用减值。2022年信用减值比2021年提高2,271.49%,主要原因是公司按单项计提坏账准备的其他应收款（详见本条回复1）确系公司管理层对客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计及可受偿资产的评估价值等情况综合评估后做出的判断，其他应收款信用减值计提充分且谨慎；公司受宏观经济环境影响，部分应收账款客户回款缓慢，回款严重滞后于合同约定的付款进度，该部分款项账龄大多为 2-3 年及 3-4年，且经过近三年市场因素反复冲击后，公司认为部分应收账款客户已丧失履约能力，款项回收风险较大，综合评估预期能够回款的金额，对预期无法回款的部分全额计提信用减值。

　　2022年单项计提应收账款明细如下：

　　2、2021年资产减值比2020年降低92.55%，主要原因是2020年计提商誉减值准备1.9亿元，2021年没有计提商誉减值准备是因为2021年市场逐步缓解，公司经营状况随之好转，公司管理层在开展商誉减值测试时均聘请了专业的评估师协助公司管理层开展商誉减值的测试工作，并出具商誉减值测试报告。管理层对于商誉相关的资产组进行减值测试是根据各期的实际经营情况和外部环境变化获得信息及对市场预测，预测2021年商誉不存在减值迹象；2021年计提存货跌价准备较2020年减少0.46亿元，主要因为2020年受市场因素影响存货滞压严重，临近保质期或超保质期存货增加，公司根据存货可变现价值计提的跌价准备随之增加，2021年市场缓解，存货周转较2020年有所改善，计提跌价准备随之减少。2022年资产减值损失较2021年增加461.27%，主要原因是2022年市场因素影响大于预期，相关公司业绩受冲击较大，公司管理层基于市场恢复情况预测以及评估机构出具的商誉减值评价报告计提商誉减值准备0.7亿元；2022年计提存货跌价准备较2021年增加0.22亿元，主要是因为2022年度已处置的化妆品板块子公司计提跌价准备合计1,535.21万元（已逐步出表），以及部分化妆品子公司受市场因素影响依据存货可变现净值计提保质期临期存货跌价准备所致。

　　2020年-2022年韩亚生物、晨阳工贸公司商誉减值测试明细如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司最近三年导致信用减值和资产减值主要是对存在重大风险、账龄较长或存在一定回款风险的款项按照单项确定计提比例，对风险较小款项按照账龄计提坏账准备；资产减值按资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。公司不存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理、财务“大洗澡”的情形。

　　（4）你公司2022年年度报告第十节财务报告中披露的资产减值损失项目（第129页）中坏账损失本期发生额为-3,416.78万元，上期发生额为-1,195.96万元，请说明是否有误，若有误，请更正。

　　答复：

　　公司2022年年度报告第十节财务报告中披露的资产减值损失项目列示如下：

　　单位：元

　　其中坏账损失本期发生额为-3,416.78万元，上期发生额为-1,195.96万元有误，为年报录入时录错行所致，资产减值损失项目应更正如下：

　　单位：元

　　3、本报告期，你公司销售费用为13,665.74万元，同比下降31.52%；管理费用为18,856.68万元，同比下降11.52%；财务费用为8,521.86万元，同比上升44.53%；研发费用为3,705.93万元，同比下降5.68%。你公司销售费用率为4.63%，管理费用率为7.64%，研发费用率为1.26%。

　　（1）请你公司分析2022年度销售费用、管理费用、研发费用下降的原因及合理性，销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，若有请说明差异原因；是否存在体外承担费用的情况，请会计师对公司费用完整性进行核查，并发表核查意见。

　　答复：

　　一、公司2022年度销售费用下降分析：

　　单位：元

　　（下转D65版）