（上接C2版）深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；

　　注2：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款

　　（2）君享2号资管计划

　　君享2号资管计划认购数量为4,449,152股，获配金额为104,999,987.20元，具体情况如下：

　　具体名称：国泰君安君享科创板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2023年4月11日

　　募集资金规模：10,500.00万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

　　君享2号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；

　　注2：君享2号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款

　　（四）其他参与战略配售的投资者参与战略配售情况

　　其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。具体名单参见本节之“七/（一）本次战略配售的总体安排”。

　　（五）限售期限

　　证裕投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　君享1号资管计划、君享2号资管计划及其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为80,000,000股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　每股发行价格为23.60元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、市盈率

　　不适用。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.33倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和保荐人（主承销商）通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。本次发行未采用超额配售选择权。

　　本次发行数量为8,000.00万股。其中，最终战略配售数量为15,546,607股，约占本次发行总数量的19.43%，网下最终发行数量为45,207,893股，其中网下投资者缴款认购45,207,893股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为19,245,500股，网上定价发行的中签率为0.04758467%，其中网上投资者缴款认购19,019,483股，放弃认购数量为226,017股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为226,017股。

　　七、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为-0.27元（按公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为7.09元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额188,800.00万元，全部为公司公开发行新股募集。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年5月16日出具了“天职业字[2023]32719号”《验资报告》。

　　十、发行费用（不含税）总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计18,961.34万元（不含增值税）。发行费用包括：

　　十一、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为169,838.66万元。

　　十二、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为45,553户。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》，天职国际认为中科飞测的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科飞测2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2022年度、2021年度和2020年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2023年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明

　　公司2023年一季度财务报表已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2023年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　公司2023年一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数额差值。

　　2023年3月末，公司流动资产、流动负债、资产总额、负债总额均较2022年末有所增长，资产负债率相对稳定，未发生重大不利变化。

　　公司2023年1-3月实现营业收入16,176.40万元，较上年同期增长254.81%，主要原因系随着公司产品类型日趋丰富、市场认可度不断提升以及客户群体不断拓展等因素影响，公司收入规模保持了持续增长态势。随着收入规模快速增长，公司盈利情况较上年同期有所改善，但受研发投入较大等因素影响，扣除非经常性损益后净利润仍为亏损的情况。

　　公司2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所增长，主要系随着收入规模增长，销售回款增加等因素影响所致。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经营情况良好，经营模式未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　2023年4月14日公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司总经理办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人国泰君安认为中科飞测申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为中科飞测首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐人，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定田方军、寻国良作为中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　田方军先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，硕士研究生，曾负责或参与晶晨股份、圣泉集团、赛微微电等IPO项目，北京君正非公开发行项目以及多家上市公司或集团年审工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　寻国良先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研究生，曾负责或参与晶晨股份、寒武纪、景嘉微、药明康德、圣泉集团、赛微微电等IPO项目，北京君正、景嘉微、长江传媒、中海海盛、包钢股份等非公开发行项目，华鑫股份可转债项目，兆易创新收购上海思立微、北京君正收购ISSI、三五互联发行股份购买资产、上海电力发行股份购买资产、上海电力现金收购巴基斯坦KE公司等重组项目，上海电力公司债、融和租赁公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、相关承诺事项

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　1、控股股东承诺

　　公司控股股东苏州翌流明关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。

　　2、自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本企业持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本企业不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　3、若在锁定期届满之日起24个月内，本企业拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本企业将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。

　　4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本企业在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定。

　　5、本企业将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　7、如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、实际控制人承诺

　　公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。

　　2、自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　3、若在锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。

　　4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定。

　　5、本人担任公司董事/高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）本人于董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　6、本人在公司任职董事/高级管理人员及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　7、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　8、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　9、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、实际控制人的一致行动人承诺

　　公司实际控制人的一致行动人小纳光关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。

　　2、自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本企业持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。

　　3、若在锁定期届满之日起24个月内，本企业拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本企业将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。

　　4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本企业在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定。

　　5、本企业将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　7、如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、其他股东承诺

　　公司其他股东国投基金、芯动能、岭南晟业、前海博林、中科院微电子所、物联网二期、深创投、创新一号、哈勃投资、聚源载兴、丹盛管理、自贸三期、华控科工、国科鼎奕、力合融通、聚源启泰、聚源铸芯、虞仁荣、王家恒、睿朴资管、力合汇盈关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本企业/本人/本单位不转让或委托他人管理本企业/本人/本单位持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业/本人/本单位所持股份的锁定手续。

　　2、本企业/本人/本单位将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　3、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业/本人/本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　4、如果本企业/本人/本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本企业/本人/本单位在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本企业/本人/本单位未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业/本人/本单位将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　公司其他股东粤莞投资关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本企业/本人/本单位不转让或委托他人管理本企业/本人/本单位持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业/本人/本单位所持股份的锁定手续。

　　2、本企业/本人/本单位将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　3、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业/本人/本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　4、如果因本企业/本人/本单位未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业/本人/本单位将依法承担赔偿责任。

　　5、董事承诺

　　公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽、孙坚、王新路、陈昱凯关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。

　　2、自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　3、若在锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。

　　4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

　　5、本人担任公司董事/高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）本人于董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　6、本人在公司任职董事及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　7、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　8、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　9、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　6、监事承诺

　　公司监事陈彬、魏晓虹、陈洪武关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份。

　　2、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

　　3、本人担任公司监事期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）监事任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）本人于监事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份。（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　4、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　5、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　7、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　7、高级管理人员承诺

　　公司高级管理人员古凯男关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价格时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于本次发行的发行价格时，本人在本次发行前所持有的公司股份的锁定期限在原有股票锁定期限基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价格指公司股票经相应调整后的价格。

　　3、本人在本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定。

　　4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

　　5、本人担任公司高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）本人于高级管理人员岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份。（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　6、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　7、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。

　　8、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　9、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　8、核心技术人员承诺

　　公司核心技术人员陈鲁关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。

　　2、本人担任公司核心技术人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本人持有的公司股份；（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持有公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　3、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

　　5、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于核心技术人员义务和责任的各项规定及要求。

　　6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　7、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　公司核心技术人员黄有为、杨乐关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。

　　2、本人担任公司核心技术人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本人持有的公司股份；（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持有公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　3、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

　　5、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于核心技术人员义务和责任的各项规定及要求。

　　6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　7、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东苏州翌流明、公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于持股意向及减持意向的承诺如下：

　　1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；

　　2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；

　　3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；

　　5、若在锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；

　　6、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人/本企业/本单位在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本企业/本单位每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定；

　　7、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；

　　8、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；

　　9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

　　2、实际控制人的一致行动人承诺

　　公司实际控制人的一致行动人小纳光关于持股意向及减持意向的承诺如下：

　　1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；

　　2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；

　　3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；

　　5、若在锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；

　　6、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人/本企业/本单位在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本企业/本单位每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定；

　　7、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；

　　8、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；

　　9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

　　3、单独或合计持股5%以上股东承诺

　　公司单独或合计持股5%以上股东国投基金、芯动能、岭南晟业、前海博林、深创投、创新一号关于持股意向及减持意向的承诺如下：

　　1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；

　　2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；

　　3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；

　　5、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；

　　6、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；

　　7、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

　　4、董事、高级管理人员承诺

　　公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽、孙坚、王新路、陈昱凯和高级管理人员古凯男关于持股意向及减持意向的承诺如下：

　　1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；

　　2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；

　　3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；

　　5、若在锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持；

　　6、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定；

　　7、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；

　　8、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；

　　9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

　　（三）稳定股价的措施和承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人关于稳定股价的措施和承诺如下：

　　一、启动和停止股价稳定措施的条件

　　（一）启动条件

　　深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后36个月内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理，下同）（以下简称“启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在不会导致公司股权分布不符合上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的情况下，且符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关法律、法规规定的前提的，公司及相关主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股价：

　　（1）利润分配或资本公积转增股本；

　　（2）公司回购股份；

　　（3）控股股东、实际控制人增持股份；

　　（4）非独立董事、高级管理人员增持公司股份；

　　（5）其他法律、法规以及中国证监会、上交所规定允许的措施。

　　（二）停止条件

　　在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如构成下列停止条件之一，则将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外：

　　（1）公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件，或触发实际控制人的要约收购义务；

　　（3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；

　　（4）继续实施稳定股价措施将违反相关法律、法规及规范性文件的规定的情形；

　　（5）稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。

　　二、稳定公司股价的具体措施

　　当触发上述启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、非独立董事和高级管理人员将及时按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（一）利润分配或资本公积转增股本

　　在启动条件满足时，若公司拟通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司非独立董事将根据法律法规及公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，在10个交易日内召开董事会提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。利润分配、资本公积转增股本方案经公司董事会、股东大会审议通过后，应在两个月内实施完毕。

　　（二）公司回购股份

　　1、在启动条件满足时，如公司为稳定股价之目的回购社会公众股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他条件。

　　公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

　　3、在启动条件满足时，如公司为稳定股价之目的回购社会公众股份，公司应当在10个交易日内召开董事会，并及时提交股东大会（公司章程规定或股东大会授权由董事会决定的除外，以下同）审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间。

　　4、公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人应承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。若股东大会未通过回购股份方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

　　5、公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司非独立董事承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　6、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、上交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　7、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：

　　（1）公司应通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；

　　（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集的总额；

　　（3）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　（4）公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。

　　8、公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

　　9、公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

　　（三）控股股东、实际控制人增持公司股份

　　1、触发启动条件但公司无法实施利润分配、资本公积转增股本或股份回购时或回购股票议案未获得公司股东大会批准，控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　2、在符合上述第1项规定时，公司控股股东、实际控制人应在启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　3、控股股东、实际控制人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

　　4、控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　（1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；

　　（2）控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%；

　　（3）公司控股股东、实际控制人单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；

　　（4）控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。

　　5、控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（四）非独立董事、高级管理人员增持公司股份

　　1、触发启动条件，但公司无法实施利润分配、资本公积转增股本或股份回购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件时，则启动非独立董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　2、在符合上述第1项规定时，公司非独立董事、高级管理人员应在启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　3、公司非独立董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　（1）公司非独立董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%；

　　（2）公司非独立董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%；

　　（3）公司非独立董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　4、公司在本次发行后三年内聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行时非独立董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（下转C4版）