深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C3版）

　　保荐人（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　2023年5月18日

　　股票简称：中科飞测    股票代码：688361

　　Skyverse Technology Co., Ltd.

　　（深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102）

　　特别提示

　　深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年5月19日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　2023年5月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》，并在本上市公告书中披露。

　　公司上市后不再另行披露2023年第一季度报表，敬请投资者注意。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本次发行后公司总股本为32,000万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，其他参与战略配售的投资者锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售条件的流通股为59,928,041股，占发行后总股本的18.73%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市销率低于同行业可比公司平均水平，但仍存在未来股价可能下跌的风险

　　本次发行价格为23.60元/股，此价格对应的市销率为：

　　1、11.12倍（每股收入按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

　　2、14.83倍（每股收入按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“专用设备制造业（C35）。截至2023年5月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为35.44倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年5月5日（T-3日）；

　　注1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格23.60元/股对应的发行人2022年市销率（摊薄后）为14.83倍，低于可比公司同期平均数，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）经营业绩波动甚至亏损及最近一年尚未盈利的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为23,758.77万元、36,055.34万元及50,923.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-132.58万元、348.01万元及-8,785.13万元。同时，最近三年，公司经营活动现金流量净额分别为-8,672.18万元、-9,989.46万元和6,701.43万元。

　　2022年度受部分重点研发项目投入相对较大以及现阶段公司营业收入规模相对较小，规模效应尚未充分体现等主要因素的综合影响，2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负。

　　为了进一步提升产品和技术创新能力，公司将持续保持对新产品和新技术的高水平的研发投入，公司纳米图形晶圆缺陷检测设备等主要研发项目存在持续的较大规模研发投入的需求，相关研发投入短期内对公司的经营业绩造成一定的影响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大，如果未来宏观经济发生剧烈波动，下游客户设备需求存在下降或放缓的情况。此外，如果公司在新市场和新领域开拓不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动甚至亏损的风险。

　　（二）部分供应商位于境外及供应商无法及时供货的风险

　　报告期内，公司核心零部件的供应商主要为有产品优势的知名企业，其中EFEM和机械手主要来源于境外采购。报告期内，公司采购EFEM和机械手的金额分别为4,201.99万元、8,846.03万元及8,692.45万元，占采购总额的比例分别为19.40%、17.09%及15.28%，公司相关核心零部件不存在单一依赖，但随着未来公司经营规模快速增长，若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易摩擦的前景不明确，公司不能排除受贸易摩擦等因素导致部分核心零部件供应商减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生不利影响。

　　（三）收入存在季节性波动的风险

　　报告期内，公司客户主要为集成电路前道制程、先进封装等领域知名企业，其通常于年初确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装、验收等工作，进而导致公司取得客户验收及收入确认时间点相对集中于第四季度，第四季度的收入占比较高。2020年度至2022年度，公司第四季度实现的主营业务收入金额分别为15,104.44万元、20,639.54万元和24,654.07万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为63.63%、57.46%和49.10%。公司收入季节性波动的趋势符合行业特征。上述影响公司收入季节性波动的因素预计在一段时期内将持续存在，因此，公司整体的经营状况和业绩存在季节性波动的风险。

　　（四）毛利率水平波动的风险

　　公司主要为集成电路前道制程、先进封装等企业提供质量控制设备，不同客户的产品性能要求和采购预算等有所不同，导致各产品的毛利率存在一定差异。未来若公司不能保持技术优势并把握下游市场需求持续提升产品性能，或者行业竞争加剧导致主要产品价格下降，亦或公司成本控制能力下降，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。

　　（五）实际控制人存在一定规模未偿还借款的风险

　　公司实际控制人合计控制公司30.54%股份，其中，部分出资来源于向亲属或股东的借款。截至本招股说明书签署日，上述借款尚未归还，合计余额超过5,000万元。如果实际控制人未能及时、足额筹措资金满足还款资金需要，实际控制人会面临债务纠纷的风险。

　　（六）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-132.58万元、348.01万元及-8,785.13万元，占当期营业收入的比例分别为-0.56%、0.97%及-17.25%，盈利水平不高，主要原因是为了提升公司核心竞争力和竞争优势，公司需持续进行研发投入，研发费用占营业收入比例处于较高水平。公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，为了提高产品覆盖率和推进产品升级换代，进一步提升公司的核心竞争力，公司需持续加大研发投入，加强市场培育力度。在研发、人才、市场拓展等方面持续的大规模投入将对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临未来一定期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险。

　　四、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度及2022年度。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号一一证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕367号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]105号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中科飞测”，证券代码“688361”；本公司A股股本为32,000万股（每股面值1.00元），其中59,928,041股股票将于2023年5月19日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2023年5月19日

　　（四）股票简称：中科飞测；股票扩位简称：中科飞测

　　（五）股票代码：688361

　　（六）本次公开发行后的总股本：320,000,000股

　　（七）本次A股公开发行的股票数量：80,000,000股，全部为本次公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：59,928,041股

　　（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：260,071,959股

　　（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：15,546,607股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划国泰君安君享科创板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）获配股数3,470,338股，国泰君安君享科创板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享2号资管计划”）获配股数4,449,152股，保荐人国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）获配股数2,542,372股，其他参与战略配售的投资者获配股数5,084,745股。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的2,542,372股股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“君享1号资管计划”和“君享2号资管计划”所持的7,919,490股股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、其他参与战略配售的投资者获配股票的限售安排

　　其他参与战略配售的投资者本次获配5,084,745股股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　4、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为40,682,541股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为4,525,352股。

　　（十四）股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐人

　　国泰君安证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为75.52亿元，发行人2022年度经审计的营业收入为5.09亿元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为31.33%，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项的标准：

　　“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，苏州翌流明直接持有公司15.75%的股份，通过小纳光间接控制公司7.86%的股份，合计控制公司股份总数的23.61%，为公司控股股东，其基本情况如下：

　　注：以上财务数据业经审计。

　　（二）实际控制人

　　本次发行前，苏州翌流明持有公司15.75%的股份，陈鲁、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明100%股份；小纳光持有公司7.86%股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，陈鲁、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司30.54%股份，为公司实际控制人。本次发行后，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司22.91%股份，仍为公司实际控制人。

　　陈鲁、哈承姝夫妇的基本情况如下：

　　陈鲁，男，1977年生，中国国籍，身份证号4403051977********，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学少年班，物理学专业学士学位；美国布朗大学物理学专业，博士研究生学位。2003年11月至2005年10月，任Rudolph Technologies（现创新科技）系统科学家；2005年11月至2010年2月，任科磊半导体资深科学家；2010年3月至2016年8月，任中科院微电子所研究员、博士生导师；2014年12月至2017年5月，任公司董事兼总经理；2017年5月至2022年10月，任公司董事长兼总经理；2022年10月至今，任公司董事长。

　　哈承姝，女，1977年生，中国国籍，拥有香港永久居留权，身份证号码5201021977********，毕业于耶鲁大学国际和发展经济学专业，硕士研究生学位；美国华盛顿大学职业法律专业，博士研究生学位。2007年10月至2011年2月，任德勤会计师事务所（美国）高级税务分析师；2011年6月至2016年5月，任金沙江创业投资（加州）管理有限公司经理；2015年12月至2016年5月，任天成国际集团控股有限公司Finance Director；2016年5月至2019年8月，任公司副总裁；2019年8月至2020年12月，任公司董事兼副总裁；2020年12月至2022年10月，任公司董事兼副总经理；2022年10月至今，任公司董事兼总经理。

　　（三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　注1：陈鲁通过苏州翌流明间接持有公司2,634.15万股；

　　注2：哈承姝通过苏州翌流明、小纳光等主体间接持有公司2,176.95万股；上表中哈承姝任职起止日期为董事任职起止日期，总经理任职起止日期为2022.10.11-2025.10.10；

　　注3：刘臻通过屹新（上海）企业管理中心（有限合伙）等主体，间接持有公司0.14万股；

　　注4：陈洪武通过北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司、西藏悦凯欣荣投资中心（有限合伙）等主体间接持有7.08万股

　　注5：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，下同

　　（二）核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　注1：陈鲁通过苏州翌流明间接持有公司2,634.15万股；

　　注2：黄有为通过小纳光间接持有公司24.18万股；

　　注3：杨乐通过小纳光间接持有公司48.35万股

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排

　　（一）股权激励平台的基本情况

　　截至本上市公告签署日，公司设立了小纳光作为员工持股平台，用于员工持股。发行人不存在首发申报前制定、上市后实施的员工期权计划。

　　截至本上市公告书签署日，小纳光持有发行人18,855,937股股份，占发行人发行前总股本的7.86%，其基本情况如下：

　　小纳光为公司员工持股平台，截至上市公告书签署日，小纳光的合伙人及出资情况如下：

　　单位：万元

　　横琴承心的基本情况如下：

　　（二）股权激励平台的锁定安排

　　根据《深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）财产份额管理办法》，自发行人上市之日起算的3年期限届满的期间为激励股份的锁定期，除非管理人另行同意，任何情况下，在锁定期届满前，激励对象不得通过任何方式处置其通过小纳光间接拥有权益的发行人股份/股权。其他激励对象亦出具了书面承诺，承诺将无条件配合执行事务合伙人根据相关规定及实际情况需要决定的小纳光所持发行人股份及/或激励对象所持小纳光财产份额的锁定期的期限。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为24,000万股，本次公开发行人民币普通股8,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　单位：股

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　六、本次发行后上市前，前十名股东持股情况

　　本次发行结束后，上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　七、本次发行战略配售情况

　　公司本次公开发行股票的数量为8,000.00万股普通股，占公司发行后总股  本的比例为25.00%。其中，初始战略配售发行数量为1,600万股，占本次发行数量的20.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内足额汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为1,554.6607万股，占本次发行总数量的19.43%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额45.3393万股回拨至网下发行。

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为国泰君安另类投资子公司证裕投资；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为君享1号资管计划和君享2号资管计划；其他参与战略配售的投资者类型：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。本次战略配售最终结果如下：

　　（二）保荐人相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为证裕投资。证裕投资系保荐人（主承销商）国泰君安的全资子公司。

　　2、跟投数量

　　本次发行证裕投资获配股数为2,542,372股，获配股数对应金额为59,999,979.20元，最终跟投比例为3.18%。

　　（三）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　2023年4月14日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》，同意本公司部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享1号资管计划和君享2号资管计划。

　　2、参与规模和具体情况

　　君享1号资管计划和君享2号资管计划合计参与战略配售的数量为7,919,490股，获配金额为186,899,964.00元。具体情况如下：

　　（1）君享1号资管计划

　　君享1号资管计划认购数量为3,470,338股，获配金额为81,899,976.80 元，具体情况如下：

　　具体名称：国泰君安君享科创板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2023年4月11日

　　募集资金规模：8,190.00万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

　　君享1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　（下转C3版）