百洋产业投资集团股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2023年5月18日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年5月12日以专人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中，董韶光先生、王思良先生、徐国君先生、何艮先生以视频实时通讯方式出席会议；董事邓友成先生因其他公务书面委托董事董韶光先生代为出席会议并代为行使表决权。会议由董事长董韶光先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于关联方中标全资子公司项目签署合同暨关联交易的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　近日，公司的参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”）中标公司全资子公司海南百洋水产食品有限公司公开招标的“罗非鱼加工废水处理设施EPC项目”，中标价格为1,066.52万元，拟签订招标项目总承包合同。因公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，鸿生源股份为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。公司董事会同意该关联交易事项，独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

　　该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　《关于关联方中标全资子公司项目签署合同暨关联交易的公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年五月十八日

　　证券代码：002696        证券简称：百洋股份       公告编号：2023-034

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　关于关联方中标全资子公司项目签署合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易基本情况

　　近日，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”）中标公司全资子公司海南百洋水产食品有限公司（以下简称“海南百洋食品”）公开招标的“罗非鱼加工废水处理设施EPC项目”，中标价格为1,066.52万元，拟签订招标项目总承包合同。

　　2.关联关系说明

　　公司持有鸿生源股份47.11%的股份，为鸿生源股份第二大股东，公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鸿生源股份为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　3.审议程序

　　公司于2023年5月18日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于关联方中标全资子公司项目签署合同暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1.关联方的基本情况

　　公司名称：广西鸿生源环保股份有限公司

　　注册地址：南宁市高新区高新四路9号4楼405号房

　　法定代表人：黄敏

　　注册资金： 25,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91450100348549184B

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　设立日期： 2015 年 7 月 21日

　　经营范围：城镇污泥处理、城镇生活垃圾处理、城镇生活污水处理（以上具体项目以审批部门批准为准）；废旧塑料加工、销售；土壤调理剂的生产、销售（国家禁止或限制的产品除外）；城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务；市政公用工程，环保工程（以上项目凭资质证经营）；环保设备（除特种设备）的研发、生产、销售、安装与维修；生物有机肥、有机物料腐熟剂（除危险化学品）的生产及销售；环保设施的运营（除国家有专项规定外）；污水处理设施的维护；工业废水治理、固体废弃物治理、废渣治理、供排水治理、垃圾填埋场与垃圾渗透液处理（以上项目涉及资质证的，凭资质证经营）；人工湿地、土壤及生态修复的技术研发与推广、施工（凭资质证经营）、维护；防渗处理工程、建筑项目环境影响评价（以上项目凭资质证经营）；环境技术咨询服务；道路清扫；清洁服务；粪污处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广西鸿生源环保科技有限公司持有鸿生源股份49.03%的股份，为鸿生源股份第一大股东；公司持有鸿生源47.11%的股份，为鸿生源股份第二大股东。

　　2.主要财务数据：截至2022年12月31日，鸿生源股份的总资产为42,932.55万元，净资产为36,402.18万元；2022年1-12月，营业收入为7,581.82万元，净利润为-529.62万元。(以上数据已经审计)

　　3.关联关系说明：公司持有鸿生源股份47.11%的股份，公司副总经理欧顺明担任鸿生源股份的董事。

　　4.经查询相关信息，鸿生源股份非失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、合同主体

　　发包人：海南百洋水产食品有限公司

　　承包人：广西鸿生源环保股份有限公司

　　2、项目概况

　　项目名称：海南百洋水产食品有限公司罗非鱼加工废水处理设施EPC项目

　　项目地点：海南省文昌市约亭工业区

　　3、合同工期

　　预计完工日期：2023年9月30日。

　　4、总承包工作范围

　　海南百洋水产食品有限公司罗非鱼加工废水处理设施EPC项目一期的设计施工总承包。包括废水处理设施整体工艺设计、施工图设计、设备供货安装及相关服务等，施工专业承包(最终具体以工程总承包合同为准)。

　　项目规模：废水产生总规模为5000m3/d，分两期或三期建设，本轮招标为一期项目按1950m3/d规模招标，经自建污水处理站处理后达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）A级标准后，排入文昌约亭农副产品加工产业园区污水处理厂集中处理。回用水水质达到4.3.2「中水回用水质主要指标表」的各项限值后，回用于罗非鱼进料暂养、卸鱼台地面冲洗。污水处理站臭气经过生物除臭设施处理后有组织排放并要求达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。

　　5、合同价款

　　本合同为固定总价合同，合同总价为人民币壹仟零陆拾陆万伍仟壹佰捌拾捌元肆角捌分(￥10665188.48元)。其中：设计费用为271000元；设备、施工费用为10394188.48元。

　　6、付款方式

　　施工费用部分：

　　（1）合同签订后支付施工费用的30%作为预付款。

　　（2）每月支付至当月进度款的75%；竣工验收合格支付至施工费用的80%。

　　（3）结算完成支付至施工费用的97%。

　　（4）变更和经济签证均纳入竣工结算，质量保证金为施工费用的3%。

　　设计服务费用部分：

　　（1）合同签订后支付设计服务费部分的30%作为预付款。

　　（2）竣工验收合格支付剩余设计服务费用。

　　7、质保金的扣留及支付

　　约定为：发包人于结算完成时一次性扣留质量保证金,质量保证金的总额为施工部分费用的3%。质量保证金在缺陷责任期满后返还，质量保证金不计利息。

　　本工程缺陷责任期为2年。

　　8、分包和不得转包

　　承包人不得将设计和施工的主体、关键性工作分包给第三人。未经发包人同意，承包人也不得将非主体、非关键性工作分包给第三人。

　　9、专款专用

　　工程款专款专用：本项目拨付的工程款只得用于本工程、不得挪做他用，本工程承包人应在发包人指定银行设立工程款拨付共管专用账户，专款专用，并与发包人签订《资金监管协议》（附件）。发包人有权跟踪监督承包人资金流向，承包人无故挪用资金，造成的后果由承包人承担，发包人有权追究其责任、停止支付工程款。

　　10、合同生效

　　承包人按中标通知书规定的时间与发包人签订合同协议书。除法律另有规定或合同另有约定外，发包人和承包人的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后，合同生效。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　本次招标项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标、评标、公示等公开透明的评审程序，定价公允合理。关联方鸿生源股份通过公开程序中标并签署合同的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。海南百洋食品采用公开招标，鸿生源股份为中标单位。鸿生源股份的施工资质、工艺方案满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，不会损害公司及中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的业务独立性产生重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与鸿生源股份及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为182,446元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见：经认真审阅相关议案材料，我们认为，公司关联方鸿生源股份因参与公开招标中标公司全资子公司项目拟签订总承包合同而形成的关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，是正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响。因此，对于该关联交易事项，我们认可并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

　　2.独立意见：经核查，我们认为，公司的关联方鸿生源股份因参与公开招标中标公司全资子公司项目拟签订总承包合同而形成的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按照公开、透明的招标程序确实，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意该关联交易事项。    八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年五月十八日

　　证券代码：002696          证券简称：百洋股份          公告编号：2023-035

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月18日星期四下午15：00；网络投票时间为：2023年5月18日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月18日9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月18日9:15至15:00。

　　5、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式召开。

　　6、股权登记日：2023年5月10日（星期三）。

　　7、会议主持人：公司董事长董韶光先生。

　　8、会议地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席本次会议的股东或股东授权委托代表人10人，代表股份104,882,661股，占公司有表决权总股份数的30.2812%。其中：

　　(1)现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东或股东授权委托代表人为2人，代表股份104,478,461股，占公司有表决权的总股份数30.1645%。

　　(2)网络投票情况

　　通过网络投票的股东8人，代表股份404,200股，占公司有表决权总股份数的0.1167%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员与见证律师现场或通过通讯方式出席或列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会审议的议案具体内容详见公司2023年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》等公告文件。

　　本次股东大会共10个议案，其中，《关于2023年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于2023年全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》为特殊决议议案，已经出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有有效表决权总股份数的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，已经出席会议有表决权股东所持有有效表决权总股份数的1/2以上通过。

　　1、审议通过《关于<公司2022年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　表决结果：同意104,584,661股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.7159%；反对298,000股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.2841%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意106,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的26.2741%；反对298,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的73.7259%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　2、审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意104,584,661股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.7159%；反对298,000股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.2841%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意106,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的26.2741%；反对298,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的73.7259%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　3、审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意104,562,661股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.6949%；反对320,000股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.3051%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意84,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的20.8313%；反对320,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的79.1687%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　4、审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意104,584,661股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.7159%；反对298,000股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.2841%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意106,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的26.2741%；反对298,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的73.7259%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意104,584,661股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.7159%；反对298,000股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.2841%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意106,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的26.2741%；反对298,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的73.7259%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　6、审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》

　　表决结果：同意104,523,461 股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.6575%；反对359,200股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.3425%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意45,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的11.1331%；反对359,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的88.8669%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　7、审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意104,523,461 股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.6575%；反对359,200股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.3425%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意45,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的11.1331%；反对359,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的88.8669%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　8、审议通过《关于2023年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意104,584,661股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.7159%；反对298,000股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.2841%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意106,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的26.2741%；反对298,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的73.7259%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　9、审议通过《关于2023年全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意104,545,461股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.6785%；反对337,200股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.3215%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意67,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的16.5760%；反对337,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的83.4240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意104,545,461股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.6785%；反对337,200股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.3215%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

　　其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意67,000股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的16.5760%；反对337,200股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的83.4240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：国浩律师（天津）事务所

　　（二）律师姓名：范晓东律师、王玥丰律师

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）公司2022年年度股东大会决议；

　　（二）经办律师签字的法律意见书。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年五月十八日