湖南百利工程科技股份有限公司关于 全资子公司为下属控股公司提供担保的公告

　　证券代码：603959       证券简称：百利科技     公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：无锡百擎，系百利锂电控股子公司。

　　● 本次百利锂电担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次百利锂电为无锡百擎担保的最高债权本金分别为人民币1000万元及500万元，本次担保前公司及百利锂电为其实际提供的担保余额为0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）拟为下属控股公司无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下简称“无锡百擎”）申请银行授信提供担保。百利锂电近期分别与招商银行股份有限公司无锡分行及无锡农村商业银行北塘支行签订了《最高额连带责任保证书》，为无锡百擎办理银行授信业务提供担保。

　　公司于2023年5月18日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》，同意百利锂电为无锡百擎申请银行授信提供担保的申请。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：无锡百擎智能机器人科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320211MA1MKC2J9B

　　成立日期：2016年05月05日

　　法定代表人：丁晓峰

　　注册资本：1,200万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：无锡市滨湖区胡埭龙延村红枫路6号

　　主营业务：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；金属结构制造；机械零件、零部件加工；智能基础制造装备制造；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业设计服务；信息系统集成服务；新材料技术研发。

　　无锡百擎股东结构：

　　关联关系：无锡百擎系百利锂电控股子公司，百利锂电持有无锡百擎60%股权。

　　主要财务状况：

　　截至 2022 年12月 31 日，无锡百擎总资产8,682.42万元，总负债为9,217.74万元，净资产 -535.32万元；2022年10-12月汇总实现营业收入 5,591.79万元，实现净利润101.49万元。（以上数据已经审计）

　　截止2023年3月31日，无锡百擎总资产8,851.23万元，总负债为9,506.28万元，净资产 -655.05万元；2023年1-3月实现营业收入319.37万元，实现净利润 -119.74万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　百利锂电本次与被担保人签署的担保协议主要情况如下：

　　四、担保的必要性和合理性

　　百利锂电本次为无锡百擎申请银行授信提供担保是为了满足其日常营运、生产备货的资金需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。

　　本次被担保人无锡百擎其他股东未按其持股比例提供相应担保，主要原因如下：

　　1、无锡百擎被百利锂电收购后，其经营管理受百利锂电实际控制。授信银行认为融资对象的风险主要取决于控股股东，要求被担保人控股股东即百利锂电全额担保，没有要求个人股东担保。

　　2、无锡百擎其他股东贾韶华已将其持有的无锡百擎20%的股权（对应出资额240万元）质押给了百利锂电为对本次担保事项提供反担保；无锡百擎其他股东朱月园亦将其持有的无锡百擎20%的股权（对应出资额240万元）质押给了百利锂电为对本次担保事项提供反担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，百利锂电本次为下属控股公司提供担保是为了满足下属控股公司经营过程中的资金需要，帮助其高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益。本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事认为，本次担保是为了满足无锡百擎日常经营和业务发展的需要。无锡百擎生产经营正常，其经营管理受百利锂电实际控制，且另外两名自然人股东同意分别将其所持无锡百擎20%的股权质押给百利锂电提供反担保，因此本次担保的风险相对可控。本次担保事项审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。为此，同意本次担保事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司对外担保余额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司对控股子公司担保余额为人民币36,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的54.60%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二三年五月十九日

　　证券代码：603959         证券简称：百利科技        公告编号：2023-029

　　湖南百利工程科技股份有限公司关于

　　2022年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年5月30日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：西藏新海新创业投资有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年4月29日公告了2022年年度股东大会召开通知，单独持有29.8%股份的股东西藏新海新创业投资有限公司，在2023年5月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的公告》(2023-028)。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月30日 15点00分

　　召开地点：湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月30日

　　至2023年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1-8已经公司第四届董事会第三十五次会议或第四届监事会第十四次会议审议通过，相关公告于2023年4月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；议案9已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告于2023年5月19日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南百利工程科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2023-027

　　湖南百利工程科技股份有限公司关于

　　2022年度业绩说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日9:00-10:00 通过上海证券交易所上证路演中心网络平台以网络互动方式召开了公司2022年度业绩说明会，现将有关情况公告如下：

　　一、说明会召开情况

　　公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站披露了《百利科技关于召开 2022年度业绩说明会的公告》（公告编号2023-025）。2023年5月18日，公司董事长兼总裁王海荣先生，公司董事、副总裁兼董事会秘书李良友先生，公司独立董事毕克先生及公司副总裁（财务负责人）王伟先生出席了本次说明会，针对公司2022年度经营业绩及投资者普遍关注的问题，与投资者进行了交流和沟通。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司在本次说明会上就投资者普遍关注的问题给予了回答，现将主要问题及回复整理如下：

　　1、投资者问：请简要介绍2022年年度贵公司的业绩情况，谢谢。

　　回答：尊敬的投资者，您好！在锂电行业景气度持续的加持下，公司经营业绩同比实现了爆发式的成倍增长。公司实现营业收入32.20亿元，较上年同期增长209.24%，其中实现石化设计收入1.50亿元，较上年同期下降24.83%；锂电板块收入29.25亿元，较上年同期增长248.63%。受到杉杉项目预亏的影响，净利润同比有所下降，报告期内实现净利润858.85万元，较上年同期下降70.71%，完成扣非后的归母净利润-1,115.31万元，较上年同期下降160.59%。

　　2、投资者问：请介绍一下去年被并购的设备公司经营情况和业绩对赌完成情况。

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司于2022年收购了无锡百擎及云栖谷，其中云栖谷业绩对赌为2022、2023年度实现经审计后归母净利润不低于2100万元，无锡百擎未进行业绩对赌。被合并后，两家公司业绩均有大幅度提升。无锡百擎2022年10-12月汇总实现营业收入 5,591.79万元，实现净利润101.49万元。云栖谷2022年全年实现营业收入12,769.92万元，实现净利润1,007.45万元，已完成两年业绩对赌净利润的48%。由于云栖谷的业绩承诺期限为两年，尚需结合2023年度经营业绩综合判定。

　　3、投资者问：目前锂电材料企业面对上游原材料价格波动的扰动，叠加市场需求的变化，会不会对公司锂电业务造成负面影响？

　　回答：您好！尊敬的投资者，您好！ 报告期内，公司2022年新签合同金额为35.24亿元，其中新能源锂电为33.44亿元，石化板块设计为1.8亿元；中标待签合同金额为19.48亿元，全部为新能源锂电业务。至报告期末，公司在手订单余额41.09亿元。

　　2023年第一季度新签合同金额8.9亿元，其中新能源锂电订单8.6亿元，石化板块订单0.3亿元。至2023年3月底，公司在手订单余额45.21亿元，其中新能源锂电业务在手订单余额超过34.11亿元，好于历史同期水平。从订单情况看，短期的市场波动，对公司锂电业务的发展影响有限。

　　4、投资者问：请问公司潞宝兴海债转股业绩补偿的进展情况如何？

　　回答：尊敬的投资者，您好！根据公司与潞宝集团及重庆兴海《债转股协议》中业绩承诺和补偿的有关约定，潞宝兴海2019年、2020年度累计实现的净利润为12,008.82万元，未达到《债转股协议》承诺的累计净利润的70%，经测算，潞宝集团及重庆兴海应向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.408万元。2022年8月19 日，公司与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署了《公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议》，协议约定2023年年底前分期完成业绩补偿款本金25,757.408万元的支付，公司免除1,123万元的逾期违约金。其中：2022 年10 月31日前，支付1,000.000万元；2022 年12 月31 日前，支付12,878.704 万元；2023 年6 月30 日前，支付5,151.482万元；2023年12 月31 日前，支付6,727.222万元。

　　截止目前，公司已收到潞宝集团第一期和第二期业绩补偿款合计8327.222万元，收到重庆兴海第一期业绩补偿款400 万元；因公司未收到重庆兴海后续补偿款，公司已于2023年3月30日通过山西省法院电子诉讼平台提交对重庆兴海的起诉材料。目前法院已经受理公司诉讼申请，并将于下周开庭。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　5、投资者问：贵司成立海南分公司的目的是什么？

　　回答：尊敬的投资者，您好！为响应国家发展海南自贸区的号召，发挥公司新材料技术优势，公司于2022年5月成立海南分公司，海南分公司将以公司海南洋浦新材料项目为依托，同时辐射华南区域开展相关领域业务。

　　6、投资者问：请介绍一下贵司目前的研发和专利情况。

　　回答：尊敬的投资者，您好！报告期内，公司积极推行行业科技研发和创新，开展了“窑炉提能及其保护气循环利用、余热利用的研发”、“锂电池用高纯硫酸锰成套设备研发”、“磷酸铁锂智能化生产线的研发”、“高镍三元第三代智能化产线—配料、粉碎工艺及装备的研发”、“高端锂电材料生产智能成套装备的研究”、“60万吨/年己内酰胺装置工程技术研究”、“17万吨/年热塑性弹性体装置工程技术研究”、“17万吨/年高品质环氧树脂装置工程技术开发”、“8万Nm3/h制氢转化炉研发”等研发工作。截止报告期末，公司共拥有专利200项，报告期内公司新获授权专利52项。

　　7、投资者问：请问公司总部基地和员工住宅的建设情况如何？

　　回答：尊敬的投资者，您好！公司总部基地建设内容为总部科研大楼和员工住宅两栋楼，其中总部科研大楼建筑面积1.5万平方米，全部为公司自用；员工住宅建筑面积为3.5万平方米，已作为商品房销售给公司员工。总部基地项目于2022年9月完成项目工程建设，公司于10月整体搬至新办公楼，于11月完成项目竣工验收并取得《不动产权证》；目前项目的完工结算已全部完成。按照公司建设期的承诺，项目建成后，公司未来不再继续从事其他房地产开发项目，公司经营范围修改已经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司已于5月12日完成房地产相关资质注销及经营范围工商变更登记。

　　8、投资者问：AI+的发展已经成为大多数企业需要面对的技术变革，请问贵司是否有相应的技术储备，以及下游客户是否有需求？

　　尊敬的投资者，您好！公司积极布局智能化技术储备，随着AI+时代的到来，包括宁德时代、中创新航、国轩高科、蜂巢能源、亿纬锂能等新能源客户对于工厂智能制造转型提出了更高的需求，公司将通过AI赋能使产业制造升级，为客户摆脱低端竞争，从而实现降本增效，筑造公司研发创新壁垒，形成公司新的核心竞争力。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月十九日