中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年5月18日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，由董事长尹志尧主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书刘晓宇出席本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于更换公司董事并相应调整董事会专门委员会成员的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：梁琦、陈必成

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司2023 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司        公告编号：2023-044

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于竞购睿励科学仪器（上海）有限公司

　　部分股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关联交易情况概述

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“中微公司”）于2023年4月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于通过上海联合产权交易所竞购睿励科学仪器（上海）有限公司6.7575%股权暨关联交易的议案》。本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，国家集成电路产业投资基金股份有限公司将标的股权挂牌出售，标的股权挂牌价为人民币5,790.21万元。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中微公司：关于竞购睿励科学仪器（上海）有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　二、关联交易进展

　　根据上海联合产权交易所公开挂牌相关工作流程，睿励科学仪器（上海）有限公司6.7575%股权通过挂牌公示及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方即公司。公司以挂牌价格人民币5,790.21万元取得标的股权。公司于 2023年 5月17日按要求与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订了由上海联合产权交易所提供的《上海市产权交易合同》。合同主要内容如下。

　　甲方（转让方）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　乙方（受让方）：中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　第一条　产权交易标的

　　1.1本合同标的为甲方所持有的睿励科学仪器（上海）有限公司6.7575%股权。

　　1.2睿励科学仪器（上海）有限公司（下称“标的企业”）成立于2005年6月，现有认缴注册资本为人民币55615.8051万元。其中，甲方实缴出资人民币3758.24万元，占认缴注册资本的6.7575%。

　　1.3经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号东洲评报字［2022］第1731号），截至2022年6月30日，标的企业价值（所有者权益）为人民币75100万元，产权交易标的价值为人民币5790.21万元。

　　1.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　第二条　产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2023年4月3日至2023年4月28日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　第三条　价款

　　交易价款为人民币（小写）5790.21万元【即人民币（大写）伍仟柒佰玖拾万贰仟壹佰元整】。

　　第四条　支付方式

　　4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的交易保证金计人民币（小写）1737万元【即人民币（大写）壹仟柒佰叁拾柒万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　4.2甲、乙双方约定本次交易价款采用一次性付款支付方式，乙方在签署本合同之日起5个工作日内，将除交易保证金之外的剩余交易价款人民币（小写）4053.21万元【即人民币（大写）肆仟零伍拾叁万贰仟壹佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到甲方书面通知后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。

　　第五条　产权交易涉及的职工安置

　　本次产权交易不涉及职工安置。

　　第六条　产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　第七条　产权交易涉及的资产处理

　　本次产权交易不涉及资产处理。

　　第八条　产权交接事项

　　8.1本合同的产权交易基准日为2022年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后40个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后40个工作日内配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　8.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、对应股东权益负有善良管理的义务。

　　第九条　产权交易的税赋和费用

　　9.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　9.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。

　　第十条　甲、乙双方的承诺

　　10.1甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　10.2甲方未在转让标的上设置担保或限制。

　　10.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　10.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，乙方保证用于购买转让标的的资金来源合法。

　　10.5甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　10.6甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　10.7未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　第十一条　违约责任

　　11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的　1　‰向甲方支付违约金，逾期超过　60　日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　11.2本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　11.3其他违约责任：无。

　　第十二条　合同的变更和解除

　　12.1甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　12.2出现本合同第十一条所述违约情形的，守约方可以解除本合同。

　　12.3本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

　　第十三条　争议的解决方式

　　13.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　13.2甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，调解不成功的，双方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。

　　第十四条　附则

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字/签章并盖公章之日起生效。

　　乙方在受让转让标的的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件（如有）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　本合同一式捌份，甲、乙双方各执贰份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

　　三、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。随着芯片工艺不断向更小节点发展，芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随之增加。

　　公司本次通过上海联合产权交易所竞购睿励科学仪器（上海）有限公司6.7575%股权系出于公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司产业链延伸，有利于公司培育新的业务增长点，促进公司健康发展。本次交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　（一） 本次交易的完成尚需按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序，交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性。本公司将根据有关规定，尽快完成相关股权的工商变更登记手续。

　　（二）本次交易符合公司发展战略，但上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前上海睿励经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担上海睿励的亏损。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月19日