重庆三峡油漆股份有限公司 关于控股股东签署《股权转让意向协议》 暨控股股东拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2023-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、《股权转让意向协议》仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。

　　2、2023年5月18日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡A”、“本公司”、“公司”）控股股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司（以下简称“生材集团”）与重庆渝化新材料有限责任公司（以下简称“渝化新材料”）签署《股权转让意向协议》，渝化新材料拟通过支付现金方式受让生材集团所持有的渝三峡A175,808,982股股份（占上市公司股份总数的40.55%）（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

　　3、本次股份转让涉及上市公司控股股东变更，但不会导致实际控制人发生变化。本次交易完成后，渝化新材料将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为重庆市国资委。

　　4、《股权转让意向协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　5、本次股份转让事项尚需转让双方对相关交易细节进一步磋商后确定，并视磋商结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行上市公司国有股权变动的相关程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次股份转让系在重庆化医控股（集团）公司同一实际控制人控制之下不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购申请的情形。

　　6、《股权转让意向协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　7、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让，交易各方将积极推动质押股份的质押手续解除。

　　上述审批、确认手续、股份解除质押是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　为整合重庆化医控股（集团）公司内化工资产，推动化工板块优质资产整合，提升上市公司发展质量，生材集团拟将其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A总股本的40.55%）向渝化新材料协议转让，该转让行为完成后，渝化新材料将持有渝三峡A40.55%股份，成为渝三峡A的控股股东，生材集团将不再直接持有渝三峡A股份。渝三峡A的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。

　　二、本次权益变动双方的基本情况

　　1、出让方：生材集团

　　2、受让方：渝化新材料

　　三、本次权益变动前后公司的股权关系图

　　1、本次权益变动前，公司的股权关系图如下：

　　2、本次权益变动后，公司的股权关系图如下：

　　四、《股权转让意向协议》的主要内容

　　2023年5月18日，渝化新材料与生材集团签署了《股权转让意向协议》（或称“本协议”），主要内容如下：

　　甲方（意向转让方）：重庆生命科技与新材料产业集团有限公司

　　住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1

　　乙方（意向受让方）：重庆渝化新材料有限责任公司

　　住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号6-1室

　　甲乙双方经报公司内部决策同意，就甲方向乙方转让重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“目标公司”）40.55%的股权（持股数175,808,982，以下简称“标的股权”）达成交易意向，现根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和目标公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让意向协议，以资双方共同遵守。

　　第一条  股权的意向转让

　　甲方同意向乙方转让其所持有的标的股权，乙方同意受让甲方持有的标的股权。

　　第二条  转让价格确定方式

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”文件规定。

　　本次转让价格将根据上述《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定确定。

　　第三条  承诺事项

　　3.1本意向协议签订后，甲方应积极协调重庆市城市建设投资（集团）有限公司解除对标的股权的质押，确保标的股权处于可交易状态。

　　3.2 本意向协议签订后，甲乙双方各自按照其内部决策程序完成股权正式转让/收购的相关决策程序，并按照《上市公司收购管理办法》以及相关法律法规要求规范开展股权转让/收购相关工作。

　　3.3 本意向协议签订后，甲方协调目标公司积极配合本次股权转让工作。

　　第四条  协议的终止与解除

　　4.1  本意向协议签订后12个月内，甲乙双方未就股权转让达成正式协议的，本意向协议终止，甲乙双方互相不承担责任与费用，一方违反相关法律法规给对方或目标公司造成损失的除外。

　　4.2  本意向协议签订后，经甲乙双方协商一致，可解除本意向协议，解除事项以双方签订的解除协议为准。

　　五、其他说明及后续事项

　　1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、若本次股份转让实施完成后，公司控股股东将变更为渝化新材料，实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。

　　3、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、风险提示

　　1、《股权转让意向协议》仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。因此，本次股份转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。

　　2、本次股份转让事项尚需转让双方对相关交易细节进一步磋商后确定，并视磋商结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行上市公司国有股权变动的相关程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

　　3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　4、本次股份转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述权益变动事项尚存在不确定性，公司将根据权益变动进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注本公司公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让意向协议》

　　2、生材集团《通知函》

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2023年5月19日