引力传媒股份有限公司关于 上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：603598        证券简称：引力传媒       公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于引力传媒股份有限公司签署战略合作协议事项的问询函》（上证公函[【2023】0477号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

　　1.公告披露，澜舟科技在其享有自主知识产权的模型基础上融入了类ChatGPT的底层关键技术，在AIGC技术生成内容等方面沉淀了众多技术优势。澜舟科技成立于2021年6月，注册资本1000万元，公开信息显示其实缴资本仅5.56万元。

　　请公司：（1）结合公司与澜舟科技各自主营业务及产品，说明本次战略合作协议所指向的具体合作内容、合作方式、实现路径，说明本次协议是否具备实质约束效力，是否影响公司经营业绩，并就相关合作事项存在的不确定性充分提示风险；（2）结合澜舟科技AI相关的具体产品、应用情况、已实现的收入规模、已获得订单、行业内竞争地位、相关技术所处发展阶段等，说明公告相关表述是否具有客观事实依据，是否存在夸大性、误导性陈述，是否符合《股票上市规则》第2.1.4条、第2.1.5条的规定。

　　【公司回复】

　　（1）合作的主要内容：公司与澜舟科技共同探索研发营销垂类模型及多模态生成式AI产品工具及应用。

　　合作的主要方式：双方以成立联合实验室的形式共同推进营销领域垂类模型的研发及应用，并成立联合管理委员会和技术委员会，由双方分别委任相关人员，主要负责联合实验室日常工作的开展、研究方向的立项评审、以及双方合作过程中的沟通对接等。

　　合作的实现途径：首先，双方将以成立联合实验室的形式共同推进营销领域垂类模型的研发及应用，并确定预期投入和后续商业化模式。其次，双方基于澜舟科技的底座大模型做微调处理，并协同完成数据整理阶段（包括挖掘、抽取、清洗、标注、对齐等），随后将数据应用于大模型预训练流程。最后，完成垂类模型的研发阶段，分阶段持续研发AIGC工具，例如文生文、文生图、图生图、文生视频、智能客服等多模态生成式AI产品应用，赋能公司内部业务流程的同时，也将面向市场进行商业化。

　　本协议为战略合作协议，属于交易各方合作意愿和基本原则的意向性约定，不具备实质约束效力，不涉及具体金额，后续项目的合作进程需以后续签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性，对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）澜舟科技主要产品是“孟子大模型”核心技术打造的一系列能力平台和垂直场景应用。截止目前，该公司已完成第一阶段的孟子轻量化模型能力的验证，并迭代发布孟子MChat可控大模型以及基于孟子GPT的对话机器人MChat，以满足垂类及专业细分领域客户的特定需求。

　　截至目前，澜舟科技基于“孟子大模型”的能力平台已经推出了机器翻译平台、金融 NLP、AIGC 智能创作等多个企业级解决方案及对外开放服务，公司所提供的主要产品及技术解决方案已获得相关收入。

　　经与澜舟科技确认，该公司认缴注册资本1,000万元，截止目前实缴注册资本6,099,762元，工商备案更新待提交申请，公开信息尚未更新。澜舟科技作为初创公司，商业化刚刚起步，2022年收入及订单规模数百万元。

　　综上，公告相关表述具有客观事实依据，不存在夸大性、误导性陈述，符合《股票上市规则》第2.1.4条、第2.1.5条的规定。

　　2.公告显示，上述战略合作协议签署于2023年5月9日。5月10日盘中，即有媒体报道相关事项，公司股价随即涨停，盘后公司方才发布公告。同时，公司控股股东及实际控制人罗衍记、蒋丽，总裁、副总裁、财务总监等多名股东、董监高正在实施减持计划。

　　请公司核实：（1）本次签署战略合作协议的背景、提议人、沟通过程、主要时间节点及参与人员；（2）结合公司信息披露管理制度及执行情况，核实在公告前出现相关媒体报道的原因，公司相关信息披露是否及时、公平，并明确相关责任人；（3）公司前期已披露减持计划的股东截至目前的减持情况，说明是否存在利用信息披露迎合热点炒作股价及配合相关人员减持的情形，本次合作事项是否存在其他利益约定或安排。请独立董事发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）本次签署战略合作协议的背景：AI大模型作为新的生产力工具和流量入口，有望引发新一轮产业变革。双方基于对未来科技和商业化的价值共识，立足于内容及营销领域，共同布局基于AI2.0时代的AIGC轻量化模型及产品应用。

　　提议人：罗衍记、周明

　　沟通过程及主要时间节点、参与人员情况：

　　（2）公司于2023年5月9日与澜舟科技签署了《战略合作协议》，于2023年5月10日11:07通过引力传媒公众号发布相关宣传文章，对签约事项进行简单的描述，同日盘后发布了《关于签署战略合作协议的公告》，对于协议内容进行了的披露。

　　由于公司工作人员对规则理解不足，使得公众号发布信息早于公告披露，公司将认真学习相关监管法规、披露要求，在日后的工作中进一步加强管理，严格按照法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司信息披露责任人为董事长罗衍记先生（代行董事会秘书）。

　　（3）公司分别于2022年12月10日、2023年2月22日披露了《董事及高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》、《股东减持股份计划公告》：潘欣欣女士拟减持不超过39,000股，占公司股份总数的0.015%；王晓颖女士拟减持不超过47,400股，占公司股份总数的0.018%；蒋丽女士拟减持不超过800万股，占公司总股本的2.99%。截止目前，潘欣欣女士、王晓颖女士及蒋丽女士尚未通过任何方式减持公司股份，上述减持计划尚未实施完毕。

　　2022年12月28日，公司披露了《引力传媒股份有限公司股东减持股份计划公告》，公司控股股东、实际控制人罗衍记先生拟减持1,070万股，占公司总股本的3.995%，截止目前，已减持302.85万股，占公司总股本的1.13%，未完成767.15万股，占公司总股本的2.86%，上述减持计划尚未实施完毕。具体减持情况如下：

　　经核查，罗衍记先生5月5日及5月11日减持资金用于偿还个人质押负债本金及利息，降低质押比例，详见公司于2023年5月15日披露的《关于控股股东减持超过1%的提示性公告》及《关于控股股东部分股份解除质押的公告》，不存在利用信息披露迎合热点炒作股价及配合相关人员减持的情形，本次合作事项不存在其他利益约定或安排。

　　【独立董事核查意见】

　　经核查，独立董事陈刚、郭秀华、郎劲松认为：

　　1、经核查，本次签署战略合作协议符合公司长远发展利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、核查发现，公司公众号和公告信息虽能同日发布但未能保证同时发布。对此，我们提出内控意见和建议，希望公司今后更精准控制公司公众号对外信息发布时间。督促公司严格按照《信息披露管理制度》执行，对相关工作人员加强培训，保证相关信息披露及时、公平。

　　3、经核查，公司部分股东减持系履行前期已披露的减持计划，未发现利用信息披露迎合热点炒作股价及配合相关人员减持的情形、未发现本次合作事项存在利益约定或安排。

　　3.请公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《上市公司签订战略框架协议公告》的规定，补充披露澜舟科技主要财务数据、实际控制人、拟合作事项与公司现有业务的具体协同效应、协议履行过程中存在的不确定性等遗漏信息。

　　【公司回复】

　　公司于2023年5月10日发布了《引力传媒股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2023-018），现根据上海证券交易所相关披露要求，对上述公告补充披露如下：

　　一、补充框架协议签订的基本情况

　　主要财务数据：根据公开资料显示，澜舟科技成立不到两年时间，具体融资金额和投入等相关财务数据，由于公司在进行新一轮的融资，涉及到公司商业机密，不宜公开披露。

　　实际控制人：根据澜舟科技股权结构图，实控人为自然人周明，简历如下：

　　周明，澜舟科技创始人兼 CEO，现任中国计算机学会副理事长、创新工场首席科学家、中国人工智能学会会士和五所大学的博士生导师，世界 NLP 领域的领军人物，世界上发表 ACL 论文最多的学者之一。曾任国际计算语言学学会主席、微软亚洲研究院副院长。长期领导微软亚洲研究院的 NLP 研究，在计算机创作、机器翻译、搜索、推荐、预训练模型等领域获得世界领先的研究成果并广泛应用于微软的各类产品中。

　　二、拟合作事项与公司现有业务的具体协同效应、协议履行过程存在的不确定性

　　公司现有业务板块主要包括：品牌营销、效果营销、社交营销、电商营销及运营等综合服务。从成立至今，公司累计服务上千家品牌客户，具有多行业数据及内容资产的积淀。

　　此次，引力传媒和澜舟科技达成战略合作，是大模型与营销电商等产业化应用的有机结合与交互。公司希望依托澜舟科技在NLP（自然语言处理）和AI大模型等方面的技术优势，通过成立联合实验室的形式共建面向营销电商等场景领域的垂类模型，共同探索研发垂类模型及多模态生成式AI产品工具及应用。对公司现有业务流程实现提效的同时，也将考虑在模型更为成熟后面向市场进行商业化，以保证公司在营销电商领域的市场定位和核心竞争优势。

　　随着人工智能技术的加速升级迭代，“创新”、“颠覆”成为互联网产业的标签，当前行业面临着新兴技术对营销业务模式重构与颠覆的风险，研发的AIGC工具存在跟不上市场变化节奏的风险及不确定性。另外也存在着数据整理不及预期与合作终止等风险及不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司董事会对本次补充给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将认真学习相关监管法规、披露要求，在日后的工作中进一步加强管理，严格按照法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2023年5月18日