四川安宁铁钛股份有限公司关于 向下属子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）于2023年5月17日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、关联交易概况

　　1、2022年3月31日、2022年4月22日，公司分别召开的第五届董事会第十八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过《关于对外投资的议案》，公司拟由子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）建设年产6万吨能源级钛合金全产业链项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-028）。

　　为充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障上述项目的顺利实施，公司拟与攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇合伙”）以货币资金的方式向安宁钛材进行增资，本次增资价格为1元/注册资本的价格，增资总额为49,000万元。其中，公司向安宁钛材增资45,500万元，寰宇合伙向安宁钛材增资3,500万元。本次增资完成后，安宁钛材的注册资本由1,000万元人民币增加到50,000万元人民币。

　　2、2022年5月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资的议案》，公司拟由子公司攀枝花安宁新能源科技有限公司（以下简称“安宁新能源”）建设年产5万吨磷酸铁项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-039）。

　　为充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障上述项目的顺利实施，公司拟与攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰宇合伙”）以货币资金的方式向安宁新能源进行增资，本次增资价格为1元/注册资本的价格，增资总额为10,000万元。其中，公司向安宁新能源增资8,500万元，驰宇合伙向安宁新能源增资1,500万元。本次增资完成后，安宁新能源的注册资本由10,000万元人民币增加到20,000万元人民币。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，寰宇合伙、驰宇合伙为公司关联法人，公司本次与寰宇合伙、驰宇合伙共同分别向安宁钛材、安宁新能源增资构成关联交易。

　　4、2023年5月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴亚梅女士、严明晴女士已回避表决，5名非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过上述议案，同时独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审批。

　　5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）

　　2、主体类型：有限合伙企业

　　3、注册资本：3,500万元人民币

　　4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号

　　5、执行事务合伙人：黄宗林

　　6、股权结构：

　　7、关联关系：寰宇合伙的有限合伙人吴亚梅女士、严明晴女士为公司董事，李顺泽先生为公司总经理，周立先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，张宇先生、龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理，黄雁女士、李萍女士为公司监事。寰宇合伙的合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

　　除上述情况外，寰宇合伙与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　8、寰宇合伙正在办理工商登记。

　　（二）攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、主体类型：有限合伙企业

　　3、注册资本：1,500万元人民币

　　4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号

　　5、执行事务合伙人：黄宗林

　　6、成立日期：2023年5月5日

　　7、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、关联关系：吴亚梅女士、严明晴女士为公司董事，李顺泽先生为公司总经理，周立先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，张宇先生、龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理，田力华女士为公司监事会主席，黄雁女士、李萍女士为公司监事。驰宇合伙的合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

　　除上述情况外，驰宇合伙与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　10、驰宇合伙不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）攀枝花安宁钛材科技有限公司

　　1、公司名称：攀枝花安宁钛材科技有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、注册地址：四川省攀枝花市钒钛大道3号

　　5、法定代表人：罗阳勇

　　6、成立日期：2022年2月24日

　　7、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、本次增资前后股权结构

　　9、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2023年1-3月为未经审计财务数据，2022年为经审计财务数据。

　　10、安宁钛材系公司下属控股子公司，不是失信被执行人。

　　（二）攀枝花安宁新能源科技有限公司

　　1、公司名称：攀枝花安宁新能源科技有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路197号

　　5、法定代表人：罗阳勇

　　6、成立日期：2022年4月21日

　　7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、本次增资前后股权结构

　　9、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2023年1-3月为未经审计财务数据，2022年为经审计财务数据。

　　10、安宁新能源系公司下属控股子公司，不是失信被执行人。

　　四、定价政策

　　本次增资基于安宁钛材、安宁新能源业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、对公司的影响

　　本次增资是为了充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障年产6万吨能源级钛合金全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目的顺利实施，进一步完善公司战略布局，符合公司长期发展战略规划。

　　本次增资后，安宁钛材、安宁新能源仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

　　六、与该关联方累计已发生的各类关联交易总额

　　截至本公告披露日，公司未与上述关联方发生过交易。

　　七、本次交易决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司本次与关联方寰宇合伙、驰宇合伙向下属子公司安宁钛材、安宁新能源共同增资，主要是为了充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障年产6万吨能源级钛合金全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目的顺利实施。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次与关联方寰宇合伙、驰宇合伙向下属子公司安宁钛材、安宁新能源共同增资，主要是为了充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障年产6万吨能源级钛合金全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目的顺利实施。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，关联董事均已回避表决。因此，同意本次增资暨关联交易事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-034

　　四川安宁铁钛股份有限公司第五届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2023年5月12日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2023年5月17日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事严明晴、吴亚梅回避表决，表决结果为通过。

　　同意公司与关联方攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）、攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）分别向下属子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司、攀枝花安宁新能源科技有限公司共同增资。

　　独立董事对此相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于向下属子公司增资暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司于2023年6月5日召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-035

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第五届董事会第三十一次会议于2023年5月17日召开，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2023年6月5日（星期一）下午14：30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月5日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月5日9:15—15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月29日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至：2023年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼2号会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　上述议案已经于2023年5月17日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2023年6月2日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2023年6月2日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117310

　　电子邮箱：dongshiban@scantt.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2023年6月5日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2023年6月5日召开的2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月     日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2023年5月29日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2023年第二次临时股东大会。