大晟时代文化投资股份有限公司 关于上海证券交易所2022年年度报告的 信息披露监管工作函的回复公告

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）于2023年4月26日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于大晟时代文化投资股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0357号，以下简称《工作函》）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》相关问题回复如下：

　　一、关于公司业绩

　　1.关于影视板块经营。年报显示，2022年影视剧业务实现营业收入471.98万元，主要系影视剧发行成功确认收入，报告期末公司存货余额为2,192.81万元，主要有《八月未央》、《米露露求爱记》等，电视剧项目均已取得发行许可证，本期计提存货跌价准备9.8万元。请公司补充披露存货前五部电视剧电影存货跌价准备的计算过程，并结合公司存货政策，项目取得发行许可证时间、项目所处阶段及出售进展，说明存货跌价准备计提的充分性及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司存货政策、项目取得发行许可证时间、项目所处阶段及出售进展

　　（一）项目取得发行许可证时间、项目所处阶段

　　公司存货前五部电视剧电影具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二） 出售进展

　　存货前五部电视剧电影出售进展情况如下：

　　（三）公司存货政策

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　二、存货前五部电视剧电影存货跌价准备的计算过程

　　单位：万元

　　（一）《八月未央》存货跌价准备计提情况

　　《八月未央》已于2018年12月取得发行许可证，同时该剧已与腾讯签订了预售合同，公司已收取预收款项1,811.32万元。《八月未央》在取得发行许可证后，长时间未能实现对外发行，以前年度已根据剧集的可收回价格，计提2,858.49万元减值准备。截至2022年末，公司根据剧集的销售单价预测情况及项目的预售收款情况进行存货跌价测试，2022年度存货跌价准备未发生变动。《八月未央》预计将在2023年度实现播出。

　　（二）《米露露求爱记》存货跌价准备计提情况

　　公司存货《米露露求爱记》于2017年12月取得发行许可证，因男演员卷入负面新闻导致发行困难，该剧很可能无法播出，以前年度已全额计提存货跌价准备，截至2022年末，《米露露求爱记》的预计销售情况未发生变化，存货账面价值为零。

　　（三）《紧急救援》存货跌价准备计提情况

　　公司于2019年3月与霍尔果斯聚合影联文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯影联”）签订《电影<紧急救援>投资份额转让协议》，协议约定霍尔果斯影联将影片投资总额的2.5%转让给公司，公司支付全部价款后享有投资份额收益权。《紧急救援》存货原值为1,796.64万元，已于2019年12月取得电影公映许可证。公司以前年度根据电影票房情况已全额计提存货跌价准备。截至2022年12月31日，因《紧急救援》尚未完成最终结算，存货账面余额为1,796.64万元，存货跌价准备为1,796.64万元，存货账面价值为零。

　　（四）《彼岸花》存货跌价准备计提情况

　　公司存货《彼岸花》于2017年12月取得发行许可证，以前年度已实现了新媒体平台（腾讯视频）和地面台的发行，存货账面余额为对应的卫视及地面台的发行。以前年度已根据卫视及地面台的预计发行情况及价格，计提了1,076.02万元的存货跌价准备。

　　2022年12月，《彼岸花》签订了华南地区销售合同，将广东省、广西省和海南省地区的有线、无线传统广播电视台播映权、发行权及转授权进行销售，相关剧集已在2023年1月完成交片，并按合同约定进度收到发行款项。公司根据已签订的销售合同及其他地区传统媒体预计发行价格，预计可回收金额为101.13万元，可收回金额大于存货成本的账面价值，2022年转回存货跌价准备金额60.38万元。

　　该剧购买方已将该剧在广东省的播出版权授予广东省城市台电视剧采购联盟，预计将于下半年在广东省内多个地级市电视台陆续播出。

　　（五）《我爱你，这是最好的安排》存货跌价准备计提情况

　　公司存货《我爱你，这是最好的安排》于2017年12月取得发行许可证，以前年度已实现了新媒体平台的发行，存货账面余额为对应的卫视及地面台的发行。以前年度已根据卫视及地面台的预计发行情况及价格，计提了542.68万元的存货跌价准备。

　　2022年12月《我爱你，这是最好的安排》签订了华南地区销售合同，将广东省、广西省和海南省地区的有线、无线传统广播电视台播映权、发行权及转授权进行销售，已在2023年1月完成交片，并按合同约定进度收到发行款项。公司根据已签订销售合同及其他地区传统媒体预计发行价格，预计可回收金额为113.21万元，可收回金额大于存货成本的账面价值，2022年转回存货跌价准备金额79.25万元。

　　截至目前，该剧购买方已将该剧在广东省的播出版权授予广东省城市台电视剧采购联盟，预计将于下半年在省内多个地级市电视台陆续播出。

　　综合以上情况，公司基于未来预测数据，对存货进行了减值测算并计提了相关的存货跌价准备，公司2022年度存货跌价准备计提依据及会计估计合理，计提金额准确。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序：

　　1、 审阅影视剧明细表，对影视剧项目所处阶段进行检查，包括但不限于是否取得发行许可证、未来发行计划及目前出售进展情况；

　　2、 复核管理层对存货跌价测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的存货；

　　3、对于期末尚未成功发行的影视剧，获取并检查其未来发行计划及已签订的销售合同，复核存货跌价准备计提是否充分；

　　4、查阅影视剧期末存货跌价准备计算过程，并对期末存货跌价准备进行重新计算，复核存货跌价准备计提是否准确；

　　5、查阅企业会计准则关于存货跌价的相关政策规定，检查所采用的存货跌价准备计提会计政策的适当性。

　　二、核查意见：

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司已充分说明前五部电视剧电影项目基本情况；

　　2、公司已充分披露存货前五部电视剧电影存货跌价准备的计算过程；

　　3、公司存货政策符合企业会计准则关于存货跌价的相关规定，报告期内存货跌价准备的计提合理、充分。

　　2.关于销售费用和管理费用。年报显示，公司2022年管理费用5,004.92万元，占营业收入总额的24%，较上年同期减少2,789.04万元，主要系职工薪酬减少和影视项目前期费用减少。报告期内销售费用4,845万元，占营业收入的23.2%，明细科目中，广告宣传费用4,114.4 万元，占销售费用的84.92%，职工薪酬705.12万元，报告期内销售人员仅1名。请公司：

　　（1）补充说明职工薪酬归入管理费用、销售费用的职工人数，具体所在业务部门情况，说明销售人员仅1人的合理性；

　　回复：

　　公司职工薪酬归入管理费用的职工人数，具体所在业务部门情况如下：

　　公司职工薪酬归入销售费用的职工人数，具体所在业务部门情况如下：

　　淘乐网络市场部及祺曜互娱商务部的主要工作均为负责游戏产品的广告投放和商务渠道对接，所以公司将该两家子公司的业务部门人员薪酬列支为销售费用。但因各子公司内部管理的差别，淘乐网络市场部人员在年报中统计为业务人员。上述计入销售费用的市场相关人员合计为34人，占在职职工总人数的8.11%；职工薪酬总额为705.13万元/年，人均薪酬为20.74万元。无论市场相关员工的数量还是薪酬水平，均具有合理性。

　　（2）补充披露广告宣传费的主要内容，涉及的前五大支付对象名称、是否为关联方及关联关系、业务内容及开展模式、合同金额及定价依据，说明相关费用占比较高的合理性；

　　回复：

　　（一）广告宣传费的主要内容，涉及的前五大支付对象名称、是否为关联方及关联关系、业务内容及开展模式、合同金额及定价依据

　　1、广告宣传费的主要内容

　　报告期内的广告宣传费主要为对公司现有游戏推广的费用，通过广告代理服务商在今日头条、百度、快手等各大平台投放信息流广告，即通过视频、图片、图文等形式将游戏推广穿插于平台信息之中，平台用户可通过点击广告下载公司游戏产品从而达到推广营销目的。

　　2、涉及的前五大支付对象名称、是否为关联方及关联关系、业务内容及开展模式、合同金额及定价依据

　　（1）2022年度涉及的前五大支付对象明细如下：

　　注：今日头条的主要投放平台为抖音app、今日头条app；快手的主要投放平台为快手app；百度推广的主要投放平台为百度搜索、百度品专和百度原生；广点通的主要投放平台为微信朋友圈、腾讯平台和内容媒体。

　　（2）前五大支付对象与公司无关联关系

　　上述供应商均为各大推广平台（如今日头条、百度、快手等）的代理商，与公司不存在关联关系。因推广平台不直接对接广告主提供推广服务，公司需要与其代理商进行合作，通过代理商在相关的推广平台上开户并充值，故公司需要通过广告代理服务商实现推广投放目的。

　　公司在选择代理服务商时优先选择规模大、行业口碑较好、与平台沟通效率更高的代理服务商。其中，侠客行（上海）广告有限公司和凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司为今日头条的一级代理商。

　　上述代理商的工商信息如下：

　　（3）推广业务内容及开展模式

　　公司的推广业务主要是在今日头条、百度、快手等各大平台推广公司现有游戏。公司将推广充值款付款至各大平台广告代理商，由广告代理商充值至公司的平台推广账户中。目前公司存在两种投放模式，一是由公司自主在推广平台创建计划并进行投放，二是由代运营合作方在推广平台创建计划并进行投放。

　　（4）合同金额

　　公司与各代理服务商签订框架合同，在推广平台中不同广告位及不同时间点的推广投放价格不一，平台根据实际推广计划及投放情况在账户中扣费。上表中统计合同金额为本期推广平台实际消费金额。

　　（5）定价依据

　　目前公司在各大推广平台中的消费主要存在三种定价模式，分别为CPM、CPC及CPT。CPM 为按每千次展示计价，依据相关广告营销服务产生的产品展示次数等流量数据，结合对应的单价进行账户扣费。CPC 为按点击计价，依据相关广告营销服务产生的点击量，结合对应的单价进行账户扣费。CPT为按时长计价，依据相关广告营销服务展示时长，结合对应的单价进行账户扣费。

　　（二）相关费用占比较高的合理性

　　1、公司游戏推广费用情况

　　目前游戏市场竞争异常激烈，为更好的获取新用户以及提高老用户的活跃度，公司于2020年逐渐加大在新媒体平台的推广。而推广力度的加大以及因广告资源供不应求导致的推广价格上涨使得公司自2020年以来推广费用逐年增长。

　　公司的推广投放主要集中在手游《桃花源记》和手游《仙灵逍遥》，两款游戏在2021年度及2022年度的游戏收入金额与推广费用金额如下：

　　单位：万元

　　公司于2020年逐渐加大在新媒体平台推广并取得较好的推广效果。新媒体平台的推广持续为游戏带来新用户的同时也拉动了游戏内的付费充值。2021年公司优化推广策略并继续加大推广力度，主推手游《桃花源记》，2021年手游《桃花源记》收入增长率为102.49%；由于手游《仙灵逍遥》推广投入有所下降，因此收入下滑。

　　2022年上半年手游《桃花源记》收入同比增长20.35%，2022年下半年因IOS端游戏安装包下架，游戏充值流水下降，导致收入同比下滑19.90%，综合2022年全年游戏收入较2021年基本持平。而受IOS端游戏安装包下架影响，公司三季度推广投入减少，推广费用金额下降。

　　综上，公司对游戏的推广投入带动了游戏充值流水的增长，游戏推广费用占比较高具备商业合理性。

　　2、同行业公司推广费用比较情况

　　2022年度公司与同行业游戏公司的广告宣传费用率对比情况如下：

　　单位：万元

　　公司的广告宣传费用率介于同行业之间，具有合理性。

　　综上，公司的推广相关费用占比合理。

　　（3）结合人均薪酬变化和具体经营情况，补充说明营业收入持平的情况下本期管理费用、销售费用与上一报告期变动情况存在较大差异的具体原因与合理性。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。

　　回复：

　　（一）管理费用与上一报告期变动情况存在较大差异的具体原因与合理性。

　　公司2022年度管理费用与2021年度管理费用同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司2022年管理费用比2021年减少2,789.04万元，主要为职工薪酬、影视项目前期费用、其他等费用减少所致。

　　1、职工薪酬变动原因

　　报告期内职工薪酬较上一报告期下降的原因主要系工资及奖金下降导致，管理费用职工薪酬具体构成如下：

　　单位：万元

　　公司管理人员平均人数及人均工资情况如下：

　　（1）工资的下降

　　公司2021年与2022年人均工资基本持平，工资下降原因主要系公司管理人员人数下降导致。

　　（2）奖金的下降

　　2022年度奖金下降主要系核心激励及母公司员工奖金下降所致。

　　= 1 \* GB3 ①核心激励

　　核心激励系控股子公司淘乐网络对核心管理人员实施奖金激励，核心激励方案已于2021年通过公司的董事会及股东会审议，核心激励方案的审议情况及主要内容如下：

　　1）审议情况

　　公司于2021年3月4日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议暨关联交易的议案》，该议案已提交2020年年度股东大会，并于2021年3月26日通过审议。

　　2）主要内容

　　核心激励方案主要内容为“淘乐网络与其核心管理人员签订奖金协议，2021年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合并报表中净利润按约定比例得出的金额作为激励奖金，每年激励金额范围在淘乐网络净利润的30%-50%之间，上一年度激励金额发放完成之后30日内，淘乐网络有权确定本年度激励比例，但调整后激励金额比例不得低于淘乐网络净利润的30%。”

　　2022年度与2021年度核心激励比例及金额变动情况如下：

　　2022年度与2021年度公司对关联自然人徐宁发放的激励金额情况如下：

　　单位：万元

　　2022年度核心激励薪酬较2021年度下降849.94万元。下降的原因主要系在当前竞争激烈的行业环境下公司为了促进新游戏的上线研发和稳定研发团队，降低了2022年核心激励金额，用以扩大研发团队规模并提升研发团队薪酬，相应2022年度公司研发费用薪酬上升1,047.56万元。

　　2022年度与2021年度研发人员平均薪酬及人数变动情况如下：

　　= 2 \* GB3 ②员工奖金

　　因母公司未完成相关的年度考核，经公司管理层决定，取消大晟文化母公司的十三薪奖金，并减少相应管理团队的年终奖金额。

　　2、影视项目前期费用变动主要原因

　　公司2021年度发生的影视项目前期费用为《逆火救援》终止拍摄导致项目前期已支出费用的损失260万元以及结转计划不再进行拍摄的原材料（剧本、改编权）存货成本320.29万元，2022年无上述费用。

　　3、其他费用变动主要原因

　　公司2021年度对即将授权过期且无游戏研发计划的《青云志》商标授权结转至管理费用，金额为161.32万元，2022年无此项费用。公司2022年度由于诉讼胜诉，相关诉讼费用退回，冲减原已计提的诉讼费用。

　　（二）销售费用与上一报告期变动情况存在较大差异的具体原因与合理性。

　　公司2022年度销售费用与2021年度销售费用同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司2022年销售费用比2021年减少946.79万元，主要为广告宣传费减少所致。

　　广告宣传费主要为公司对现有游戏推广的费用，其中主要系对手游《桃花源记》和手游《仙灵逍遥》进行推广，手游《桃花源记》IOS端游戏安装包于2022年6月底被下架，并于2022年9月重新上架，重要渠道安装包的下架影响了广告投放计划，重新上架后推广投放恢复正常。

　　2022年手游《桃花源记》游戏收入与推广费金额按月数据如下：

　　单位：万元

　　受手游《桃花源记》游戏安装包下架影响，公司三季度推广费金额明显下降，从而导致本年推广费金额下降。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序：

　　1、获取并检查公司与主要推广代理商的推广合同、推广执行单、付款回单、广告账号充值与消耗记录等，核查推广费用的真实性；

　　2、对公司主要广告代理商实施函证程序；

　　3、获取公司工资汇总表，并与账面记录金额进行核对；对当期应付职工薪酬支付情况进行抽样检查，将应付职工薪酬支付金额与银行回单进行核对，验证应付职工薪酬支付的准确性；

　　4、获取并检查公司核心激励政策及核心激励计算过程，复核核心激励金额计算的准确性，并对核心激励金额变动进行合理性分析；

　　5、查阅核心激励政策相关董事会文件及上市公司公告；

　　6、获取并检查期后工资及奖金支付的凭证和银行流水，核查期末工资及奖金计提是否完整。

　　二、核查意见：

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、广告宣传费系对现有游戏的推广，公司与前五大广告代理商不存在关联关系；公司已补充披露相关的业务内容及开展模式、合同金额及定价依据。公司的游戏推广具备商业逻辑，广告宣传费占比较高具备合理性。

　　2、管理费用变动原因主要系职工薪酬减少导致，管理费用的下降符合公司本年的经营情况，管理费用变动原因具备合理性。

　　3、销售费用变动原因主要系游戏广告宣传费用下降，销售费用的下降符合公司本年的经营情况，销售费用变动原因具备合理性。

　　3.关于商誉。年报显示，公司期末商誉账面价值为1.59亿元，占报告期末净资产的89%，主要系收购深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称深圳淘乐）形成，2022年年度报告未对其计提减值。请公司：（1）补充披露深圳淘乐本期主要财务数据、各类游戏充值金额及同比变动情况，并对比收购时的预测数据说明是否存在显著差异及差异原因；

　　回复：

　　（一） 深圳淘乐2022年主要财务数据、各类游戏充值金额及同比变动情况

　　深圳淘乐2022年主要财务数据及同比变动情况如下表：

　　单位：万元

　　深圳淘乐主要财务数据同比变动原因分析如下：

　　1、营业收入：2021年度、2022年度两年基本持平。

　　2、营业成本：深圳淘乐2022年营业成本增加主要系手游《桃花源记》外包技术服务费增加。

　　3、销售费用：深圳淘乐手游《桃花源记》2022年6月份IOS端游戏安装包被下架，推广计划受到影响，三季度推广费金额明显下降，导致销售费用下降。

　　4、管理费用：2022年核心管理人员激励比例下调，导致核心激励金额下降，管理费用下降。

　　5、研发费用：2022年深圳淘乐研发团队规模扩大，研发人员薪酬费用增加，导致研发费用增加。

　　6、净利润：深圳淘乐2022年营业收入与2021年保持持平，期间费用总体下降，导致净利润增加。

　　（二）深圳淘乐2022年各类游戏充值金额及同比变动情况如下表：

　　单位：万元

　　目前深圳淘乐主要运营4款游戏，其中：

　　《桃花源记一》（端游）为深圳淘乐的创业产品，由深圳淘乐自主研发自主运营，并于2011年6月上线，目前已经上线运营10年以上，属于经典游戏，目前进入正常的经营衰减期。

　　《桃花源记二》（端游）2015年10月上线，兼顾自主运营模式与联运模式，该游戏2022年与2021年相比，充值流水出现一定幅度的增长，主要原因系公司加强游戏的精细化运营及持续优化力度，以及联运渠道的增加。

　　《桃花源记》（手游）由深圳淘乐原研发团队，历时两年的打造移动回合制游戏，2016年正式推出并开始内测， 2017年正式上线，该游戏运营多年，2021年经营模式有所调整，利用新媒体平台进行推广，充值流水大幅度增长。但2022年6月其IOS端游戏包下架，2022年9月才重新上架，充值流水有所减少。

　　《仙灵逍遥》（手游）是一款大型多人在线国风仙侠回合制手游，于2018年正式上线，主要充值流水来自于联运渠道，2022年联运渠道的增加，使得游戏充值流水有一定幅度的增长。

　　（三）深圳淘乐与收购时的预测数据对比及差异原因

　　大晟文化并购深圳淘乐的评估基准日为2014年12月31日，预测期为5年，即2015年-2019年，2020年起与2019年经营数据保持不变并永续经营。本期2022年对应收购时的永续期，各项财务数据对比及差异情况如下：

　　单位：万元

　　深圳淘乐2022年主要财务数据与收购时的预测数据对比存在显著差异，存在差异的差异原因分析如下：

　　1、主营业务收入

　　2022年主营业务收入较收购时的预测数据对比减少5,843.86万元，差异率为22.79%，原因主要系：

　　(1)国家政策

　　2018年以来，国家陆续推出多项政策包括规范游戏行业的发展政策、约束未成年人的游戏时间等不利于深圳淘乐经营收入的政策，具体政策如下：

　　(2)核心研发人才流失

　　2019年、2020年因行业头部化严重，核心人才向头部公司流动，深圳淘乐有多位核心骨干人才流失，游戏业务为文创类业务，核心人才的流失会对业务带来较大的不稳定性。

　　2、主营业务成本

　　2022年主营业务成本较收购时的预测数据对比减少605.94万元，差异率30.65%，差异率较营业收入差异率高，主要系：

　　（1）整体收入规模下降，导致成本规模同步下降；

　　（2）深圳淘乐2022年仍在经营的游戏主要为经营较久的稳定游戏，所需投入的运营成本有所减少。

　　3、销售费用

　　2022年销售费用较收购时的预测数据对比减少633.70万元，差异率为11.61%，低于营业收入差异率，主要系：

　　（1）整体收入规模下降，导致期间费用规模同步下降；

　　（2）行业竞争加剧，国家政策不利于游戏经营，推广费用增加，以维持收入规模。

　　4、管理费用（含研发费用）

　　2022年管理费用（含研发费用）较收购时的预测数据对比增加2,303.96万元，差异率为31.24%，差异率较营业收入差异率明显增加，主要系：

　　（1）行业竞争加剧，为增加竞争力，研发人员人均薪酬增加过快；

　　（2）因竞业期已过，为增加核心管理团队稳定性，对核心经营管理团队进行激励，导致管理费用增加。

　　5、营业利润、利润总额

　　2022年营业利润、利润总额较收购时的预测数据对比均低于收购时的预测数据，主要系整体经营规模下降，且期间费用增加。

　　（2）补充披露本期商誉减值测试的关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并就相关参数与2021年减值测试时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因；

　　回复：

　　（一）2022年深圳淘乐减值测试的关键参数选取情况

　　根据深圳淘乐网络科技有限公司实际经营情况及年度预算，由北京华亚正信资产评估有限公司对淘乐网络商誉相关资产组进行评估，并出具华亚正信评报字[2023]第A07-0002号评估报告。

　　淘乐网络相关资产组评估测算过程如下表：

　　单位：万元

　　1、收入预测情况

　　（1）游戏行业现状及未来发展趋势

　　根据中国音数协游戏工委发布的《2022年中国游戏产业报告》显示：2022年，中国游戏市场实际销售收入为2658.84亿元，同比减少306.29亿元，下降10.33%。主要原因包括：一是受到国内外复杂严峻形势影响，宏观经济仍处于恢复阶段，用户付费意愿和付费能力减弱。二是行业对市场发展预期不够乐观，信心不足，头部企业立项谨慎、中小企业难获投资，游戏新品上线数量少。三是受国内大环境影响，游戏企业面临诸多挑战，发展受限。如经营成本大幅提高、项目储备不足、现金流出现缺口、团队工作效率大幅降低等。

　　中国游戏市场实际销售收入及增长率

　　数据来源：中国音数协游戏工委《2022年中国游戏产业报告》

　　2022年，中国移动游戏市场实际销售收入为1930.58亿元，比2021年减少324.8亿元，同比下降14.40%；自2014年以来，7年间增长到8倍的中国移动游戏市场，出现了首次下降。除了用户规模下降外，游戏新品上线少也是重要原因。

　　中国移动游戏市场实际销售收入及增长率

　　数据来源：中国音数协游戏工委《2022年中国游戏产业报告》

　　2022年，中国客户端游戏市场实际销售收入为613.73亿元，同比增长4.38%。收入位居前十的客户端游戏的收入总和，占比48.16%。近三年，客户端游戏市场实际销售收入逐年增长，在行业整体不景气背景下尤为亮眼。其原因或是在缺少爆款新品的情况下，客户端游戏核心用户玩家的游玩习惯、付费习惯和付费率相对稳定，因此客户端游戏市场比移动游戏市场抗风险能力更强。但从更长时间来分析，自2014年以来，客户端游戏市场收入始终在600亿元上下波动，幅度最大约50亿元。因此客户端游戏市场未来的增长空间还需要有更多有力的优秀产品和更为精彩的用户体验来拓展。

　　中国客户端游戏市场实际销售收入及增长率

　　数据来源：中国音数协游戏工委《2022年中国游戏产业报告》

　　（2）营业收入及收入增长率

　　淘乐网络的营业收入主要为游戏运营收入，未来主要依据淘乐网络目前已经上线的端游、手游等各款游戏实际运营数据，以及未来计划上线游戏进行预测。

　　营业收入增长率主要考虑了历史年度收入增长率、参考行业未来发展趋势。其中，深圳淘乐2020年、2021年、2022年同比收入增长率分别为21.29%、24.39%、-0.45%，深圳淘乐的游戏分为端游和手游，从游戏种类来分析，端游2020年-2022年同比增长率分别为1.46%、-6.74%、2.47%，手游2020年-2022年同比增长率分别为42.22%、45.95%、-1.66%。通过上述数据分析，深圳淘乐的手游、端游发展趋势与行业发展趋势趋同。

　　在对未来预测时，考虑到端游已经进入到生命周期的正常衰减期，历史年度增长主要受到2021年-2022年期间的版号停发影响，手游较少新游戏上线，随着2022年版号重新发放导致手游新游戏上新增加、居家相对减少等因素考虑，所以收入逐年下降；作为深圳淘乐重点发展的手游业务，因国家对游戏行业的监管趋紧，终端玩家对游戏质量要求不断提升，手游竞争会更加激烈，但深圳淘乐于2022年取得2款新游戏版号，并拓展海外业务，为手游业务提供新的发展动力，预计手游业务先下降后提升；综合上因素，谨慎考虑，深圳淘乐端游、手游2023年-2027年预测收入情况如下：

　　2023年-2027年端游、手游收入预测表

　　单位：万元

　　（3）同行业上市公司收入同比增长率

　　通过同花顺终端查询同行业上市公司2020年-2022年收入同比增占率（剔除大于100%与小于-100%不合理数据），三年平均增长率如下：

　　深圳淘乐2023年-2027年的收入增长率分别为-15.93%、3.32%、0.00%、-0.39%、-0.56%，收入复合增长率为-5.6%，低于可比公司历史三年的平均增长率，预测数据合理。

　　2、毛利率

　　深圳淘乐2020年-2022年三年毛利率整体比较稳定，均达到90%以上，与行业实际情况比较符合，三年的毛利率如下：

　　预测年度2023年度-2027年度深圳淘乐的预测毛利率分别为92.24%、92.20%、92.06%、91.96%、91.81%，预测毛利率与企业实际毛利率比较符合。

　　3、费用率

　　费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用率参考历史平均水平或占销售收入比例进行预测，2020年-2022年费用率（不含财务费用）分别为57.81%、76.64%、73.23%，2021年费用率增长明显，主要基于当年经营模式有所调整，推广费用大幅度增加导致，随着经营稳定，推广费用也稳定在一定区间内。2023年-2027年费用率预测情况如下：

　　未来年度预测的费用率较历史年度增加的原因是未来年度预测收入下降，而职工薪酬、折旧费、租赁费等固定费用支出无重大变化，造成预测费用率增长。管理层预测未来年度公司游戏经营规模稳定在一定水平，预测费用率也相对稳定。

　　4、折现率

　　（1）所选折现率的模型

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

　　税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）

　　对税后折现率r采用WACC模型公式：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：权益资本成本

　　E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率

　　kd：债务资本成本

　　D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率

　　t：所得税率

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　其中:rf1：无风险报酬率

　　RPm：市场风险溢价

　　rc：企业特定风险调整系数

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

　　βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

　　βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数

　　βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]

　　βt可比公司的预期市场平均风险系数

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　（2）模型中各有关参数的确定

　　①无风险收益率Rf的确定：

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　本次评估采用同花顺iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。

　　以上述国债到期收益率的平均值3.22%作为本次评估的无风险收益率。

　　②权益成本的计算

　　根据商誉减值测试折现率可比公司的要求，本次采用以前年度相同的可比公司，可比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

　　根据被并购方的业务特点，评估人员通过同花顺iFinD系统查询了上述5家可比上市公司2022年12月31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βu值。

　　由于以上β系数估算方法是采用历史数据，实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。公式如下：

　　为历史β值。

　　无财务杠杆系数计算过程如下：

　　根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆βu值，并取其平均值作为被评估单位的βu值。综上βu=0.8156。

　　由于淘乐网络是游戏公司，终端玩家先充值后消费，所以现金流比较充足，企业历史年度未借款，因此，本次评估中D/E=0。

　　再结合公司预测期间执行的所得税税率，评估基准日，企业综合所得税率为15%；将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出企业的权益系统风险系数。计算公式：

　　=0.8156×[1+（1-15%）×0.00]

　　=0.8156

　　式中：βL：有财务杠杆的β系数

　　βU：无财务杠杆的β系数

　　T：所得税率

　　③市场风险溢价ERP的确定：

　　市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率Rm借助同花顺iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深300指数，采用每年年底沪深300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

　　无风险收益率Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺iFinD数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

　　通过上述估算，市场风险溢价ERP为7.15%。

　　④ Rc企业特定风险调整系数的确定

　　公司特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

　　a企业所处经营阶段；

　　b历史经营状况；

　　c企业的财务风险；

　　d主要产品所处发展阶段；

　　e企业经营业务、产品和地区的分布；

　　f公司内部管理及控制机制；

　　g管理人员的经验和资历；

　　h对主要客户及供应商的依赖性。

　　综合以上分析，确定企业的风险调整系数为1.53%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　将上述各参数代入公式计算：

　　=3.22%+0.8156×7.15+1.53%

　　=10.58%

　　（3）债务资本成本Kd的确定

　　按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新LPR，其中5年期以上LPR为4.30%，所以本次债务成本按照4.30%进行测算。

　　（4）加权平均资本成本的确定

　　=10.58%+0.00%

　　=10.58%

　　（5）税前折现率

　　税前折现率的计算公式如下：

　　税前折现率=折现率RWACC/（1-企业所得税税率）

　　=10.58%/（1-15%）

　　=12.45%

　　（二）2022年深圳淘乐相关参数与2021年减值测试时的选取情况差异情况及差异原因

　　2022年商誉测算指标如下表：

　　单位：万元

　　2021年商誉测算指标如下表：

　　单位：万元

　　同比变动情况如下表：

　　单位：万元

　　收入增长率变动分析：2022年深圳淘乐营业收入超预期完成，2022年4月游戏版号重新发放，深圳淘乐于2022年7月和2022年9月各取得1款新游戏版号并拓展海外业务，本期预测乐观性较2021年商誉减值测试时有所提升，收入增长率有所提升。

　　毛利率变动分析：2022年度预测的毛利率较2021年度预测的毛利率略有降低，主要因为由于2022年深圳淘乐两款新游戏获得版号正式运营，部分游戏布局海外渠道，所以职工薪酬、美术制作费、其他费用等成本有一定增长，预测的整体成本略有增加。

　　期间费用率变动分析：2022年度、2021年度商誉减值测试预测的期间费用基本持平，2022年度预测收入相对2021年略有提升，导致期间费用率略有下降。

　　折现率变动分析：2022年度与2021年商誉测算折现率基本保持一致，略有差异主要是折现率各项参数自身变动导致。

　　（3）结合深圳淘乐近年来的经营和业绩情况，说明以前年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形；请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　根据深圳淘乐2019年度、2020年度、2021年度商誉减值报告，选取2020年（2019年度商誉减值报告）、2021年（2020年度商誉减值报告）、2022年（2021年度商誉减值报告）各年预测数据，与深圳淘乐实际财务指标进行比较，具体如下：

　　单位：万元

　　（一）收入指标、毛利指标

　　2020年-2022年期间，深圳淘乐的预测收入、预测毛利均已超额实现。自2018年以来游戏行业政策收紧，不利于深圳淘乐的经营发展，公司在进行收入预测时秉持谨慎原则。且公司于2020年改变经营策略，利用新媒体平台对《桃花源记》（手游）大力推广，实现了《桃花源记》（手游）充值流水的大幅增长。

　　（二）利润总额指标

　　2020年度及2022年度深圳淘乐的预测利润总额超额实现，2021年度预测利润总额未实现。2021年深圳淘乐加大新媒体平台推广力度后，推广费用大幅增长，且推广效果存在一定的滞后性。其次因竞业期已过，为增加核心管理团队稳定性，2021年大晟文化与深圳淘乐核心管理人员签订《淘乐网络核心管理人员奖金协议》，管理费用大幅增长。

　　（三）2020年度至2022年度商誉减值情况

　　2020年度深圳淘乐的预测收入，预测利润总额均超额实现，新游戏上线计划在正常推进中，当年未出现对深圳淘乐经营严重不利影响的事项，公司在进行商誉减值测试后未计提商誉减值。

　　2021年度深圳淘乐预测收入超额实现，预测利润总额未实现，因游戏版号停发导致新游戏上线计划搁置。公司在2021年度进行商誉减值测试时增加考虑了推广费的增长、核心管理人员奖励协议的签订执行以及2021年8月游戏版号停发导致新游戏上线计划的搁置等因素后，对商誉计提了减值，金额为7,098.17万元。

　　2022年深圳淘乐的预测收入，预测利润总额均超额实现。2022年游戏版号重新发放，深圳淘乐于2022年7月和2022年9月分别获批1个游戏版号，并积极拓展海外业务。当年未出现对深圳淘乐经营严重不利影响的事项，公司对未来收入预测较2021年乐观，在进行商誉减值测试后未计提商誉减值。

　　综上所述，以前年度大晟文化对深圳淘乐的商誉所计提的减值充分、审慎，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序：

　　1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、我们与评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；

　　4、我们查阅了评估报告，复核了评估价值类型和评估方法的恰当性，以及折现率等评估参数的合理性；

　　5、我们通过对比上一年度预测和本年度实现的业绩，并查找其差异原因，以评估管理层预测过程的准确性及可靠性；

　　6、基于我们对游戏行业的了解、经验和知识，并参考未来经营计划，通过将管理层编制的折现的现金流量预测中的预测收入、预测成本和预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较，评价管理层编制的折现的现金流量预测；

　　7、复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确。

　　二、核查意见：

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分合理；公司前期和本期商誉减值测试方法符合企业会计准则规定，商誉所计提的减值充分、审慎，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　二、其他财务信息

　　4.关于全资子公司深圳悦融投资管理有限公司投资去向。非经营性资金占用专项说明显示，公司向全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称深圳悦融）合计提供借款4亿元，其中报告期内提供借款约0.9亿元。报告期内公司向深圳进化之星科技有限公司（以下简称进化之星）投资700万元，持股比例12%，公开信息显示，进化之星成立于2022年11月。请公司补充披露：

　　（1）深圳悦融主要经营数据及投资项目，说明资金用途、公司持续为其提供借款的合理性，以及后续资金回收可能性；

　　回复：

　　（1）深圳悦融的主要经营数据明细如下：

　　单位：万元

　　深圳悦融的投资项目具体明细如下：

　　单位：万元

　　大晟文化的主营业务为游戏业务和影视业务， 2016年公司认为增资影视公司康曦影业有利于公司发展，符合公司利益，因此深圳悦融于2016年分别以增资及收购存量股权的方式，投资35,078.20万元（实际支付33,645.11万元），取得康曦影业36%的股权。深圳悦融投资注册资本4,000.00万元，自有资金4,000.00万元,除自有资金外，其余资金为向大晟文化借款获得。

　　2017年11月，深圳悦融收到贷款2亿元，并于收款当月转至公司账户，公司于2018年至2022年陆续提供借款至深圳悦融用于归还贷款本金及利息。

　　深圳悦融成立至今主要支出情况如下：

　　单位：万元

　　2022年深圳悦融与大晟文化往来明细情况如下：

　　单位：万元

　　深圳悦融作为大晟文化旗下的二级持股平台，自有资金有限，且没有具体经营业务，难以获得外界融资支持，需要公司为其提供资金支持。其所投资的项目，包括康曦影业、祺曜互娱，就其投资时而言，与公司在影视和游戏行业发展方面的发展定位吻合，因此有必要对其提供资金支持。鉴于投入资金比重最大的康曦影业已经发生实质性亏损，且业绩承诺方缺乏履约能力，预计上述资金支持将大部分发生损失，后续公司回收资金的可能性较低。

　　（2）结合进化之星的主营业务及发展前景，说明公司投资进化之星的主要考虑，是否与上市公司主业有协同效应，是否与公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及其关联方存在关联关系。

　　回复：

　　进化之星主要运营的是一款游戏社区性质的社交软件。游戏社区是一个热闹的网上游戏社交场所，游戏爱好者可以在其中分享游戏心得、交流游戏经验、互相学习、结交朋友，同时还能够参加各种游戏活动和比赛。

　　本社交平台具有以下特点：一是多元化的游戏内容。游戏社区是由各种游戏爱好者组成的，玩家对不同类型、不同风格的游戏都有着浓厚的兴趣。因此，社交平台提供多元化的游戏内容，包括：游戏攻略、游戏视频、游戏新闻、游戏评测、游戏资讯等等。二是交流互动的平台。游戏社区的核心是交流和互动。社交平台应该为游戏玩家提供一个畅所欲言、自由交流的平台，可以通过论坛、群组、私信等多种方式实现。此外，平台还应该提供强大的社交功能，如关注、点赞、评论等，让玩家可以方便地交流、互动和分享。三是游戏活动的组织。游戏社区经常会举办各种游戏活动，如线上比赛、线下聚会等。社交平台应该提供完善的活动组织功能，包括报名、签到、排名等，让玩家可以方便地参加和组织活动。本游戏社区社交平台具备多元化的游戏内容、交流互动的平台、游戏活动的组织等特点，让游戏玩家可以在其中享受到愉快的社交体验。

　　该项目团队来自国内顶级游戏运营商和社交软件企业，具有丰富的游戏和社交软件开发运营经验。公司基本完成设立和团队搭建，游戏社区软件平台开发工作正有条不紊地展开，目前产品还未上线运营。

　　公司投资进化之星，看重的是该团队在游戏社交化运营方面的创新思维，以及团队丰富的开发运营经验，希望加强公司旗下游戏产品与该游戏社交软件的协同效应，协同效应主要体现在以下几个方面：

　　1、扩大游戏的用户群体。公司旗下的游戏玩家主要是女性玩家，通过与进化之星合作，希望将用户扩展到其他群体。

　　2、建立有效的私域游戏用户群：该社交软件可以让用户通过亲人分享、评论和转发等方式与其他熟悉群体建立联系。这些联系可以扩大游戏用户的范围，并且在其中建立私人游戏用户群。

　　3、促进游戏的精细化运营，提供更加精准的用户运营。通过社交软件的数据分析，游戏运营者可以了解玩家兴趣爱好和行为习惯等信息，并据此制定更加个性化的游戏策略和活动方案。

　　4、是促进游戏的口碑传播。社交软件上的用户往往喜欢分享自己所玩的游戏，如果一款游戏获得了社交媒体上的好评和推荐，那么它的口碑传播效果会得到大。

　　总之，上述协同效应有助于扩大公司旗下游戏的用户群体，提高游戏的用户留存率，促进游戏精细化运营等，从而在存量市场时代提升游戏产品的整体市场竞争力。

　　上述投资事项与公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及其关联方不存在关联关系。

　　5.关于和康曦影业的往来款项。报告期末显示公司应付康曦影业 4,491.9万元，合同负债余额1,811.3万元。请补充披露应付账款及合同负债形成背景、原因、期限等信息，并说明是否具有商业实质。

　　回复：

　　（1）应付账款

　　公司全资子公司中联传动与康曦联合摄制的某电视剧在网络平台首播，销售合同总金额10,500.00万元。该剧中联传动占投资比例40%，康曦占投资比例60%，在扣除发行费和部分其他款项后，康曦影业应分该剧在该新媒体渠道发行收益款为4,491.99万元。

　　2019年，公司与康曦影业及王小康、王劲茹签署了《财务支持协议之补充协议三》，康曦影业同意将该部分发行收益让予公司，用于偿还康曦影业在《财务支持协议》项下应付未付公司的5,000.00万元借款本金及利息（以前年度已全额计提坏账准备）。由于该笔发行收益款债务与财务资助款债权在财务上互抵的确认条件尚不完备，出于谨慎性原则，公司财务入账时并未将二者直接抵扣，仍然各自挂账，分别列示其他应收款及应付账款,应付账款账龄为2-3年。

　　（2）合同负债

　　公司预收影视分成款为康曦影业深圳有限公司1,811.30万元（税前为1920万元）影视发行预收款项。2016年公司全资子公司中联与康曦联合摄制电视剧《八月未央》合同总投资1.8亿元，中联占比30%，应付联合摄制款5,400.00万元，实际付款3,480.00万元，差额1,920.00万元投资款未支付。康曦2016年与腾讯签订电视剧《八月未央》预售合同，预收腾讯9,600.00万元，双方协商中联享有的部分预收款1,920.00万元冲抵影视投资款。该剧拍摄完成后，虽已取得发行许可证，但因男演员原因，导致近年来无法正常播出，无法确认收入。该款项账龄为3年以上。

　　上述应付账款及合同负债均可有效维护公司利益，是双方的真实交易，且符合市场的公平交易要求，具有商业实质。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2023年5月18日