四川美丰化工股份有限公司回购报告书

　　证券代码：000731     证券简称：四川美丰      公告编号：2023-34

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众A股股份，用于注销减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币9,500万元（含），回购价格不超过人民币11.45元/股。按本次回购资金总额上限人民币9,500万元测算，预计回购股份的数量约为8,296,943股，约占公司目前总股本的1.4165%；按回购总金额下限人民币6,500万元测算，预计可回购股份数量约为5,676,855股，约占公司目前总股本的0.9692%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2.截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.本次回购股份方案已经公司第十届董事会第十二次会议和2022年度股东大会以特别决议方式审议通过。

　　4.公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　5.相关风险提示：

　　（1）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

　　（2）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　（3）本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关规定，公司编制了股份回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会和深交所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过11.45元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2.拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。

　　3.拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币6,500万元（含），不超过人民币9,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币9,500万元和回购股份价格上限11.45元/股进行测算，预计回购股份的数量约为8,296,943股，约占目前公司总股本的1.4165%；按回购总金额下限人民币6,500万元和回购股份价格上限11.45元/股进行测算，预计可回购股份数量约为5,676,855股，约占目前公司总股本的0.9692%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　1.如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3.公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1.按回购资金总额上限人民币9,500万元和回购股份价格上限11.45元/股进行测算，预计回购股份的数量约为8,296,943股，约占目前公司总股本的1.4165%。按照公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　2.按回购总金额下限人民币6,500万元和回购股份价格上限11.45元/股进行测算，预计可回购股份数量约为5,676,855股，约占目前公司总股本的0.9692%；按照公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年3月31日，公司总资产5,262,464,312.57元、归属于上市公司股东的净资产4,164,104,240.84元、流动资产3,027,523,383.13元（未经审计）。假设以本次资金总额的上限9,500万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.81%、2.28%、3.14%。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会审议通过回购议案前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。具体通知公告内容详见公司于2023年5月19日发布的《关于股份回购通知债权人的公告》。

　　（十一）股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，保证回购工作的高效开展，公司2022年度股东大会授权董事会在法律法规及规范性文件允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4.根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　6.上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、审议程序及信息披露情况

　　（一）审议程序

　　2023年4月24日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本次回购股份方案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2023年5月18日，公司2022年度股东大会以特别决议方式审议通过了本次回购股份方案。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司本次回购股份方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

　　2.本次回购股份注销减少注册资本，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心。

　　3.本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购公司股份的方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）信息披露情况

　　公司已于2023年4月25日发布《第十届董事会第十二次会议决议公告》以及《关于拟回购股份方案的公告》；于2023年4月28日披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年4月24日）的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况；于2023年5月16日披露股东大会股权登记日（即2023年5月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况；于2023年5月19日发布《2022年度股东大会决议公告》。

　　三、通知债权人及股份回购专户开立情况

　　（一）通知债权人情况

　　根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2023年5月19日发布《关于股份回购通知债权人的公告》。

　　（二）股份回购专户开立情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2.回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、回购方案的风险提示

　　1.因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

　　2.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3.本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2.公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3.公司2022年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二二三年五月二十日